5. Verwaltungsrat
5.1 Mitglieder, Herkunft, Nationalität und Aktienbesitz
Dr. Erich Hunziker
Verwaltungsratspräsident seit 2013. Mitglied des Verwaltungsrats seit 2011. Schweiz.
Dr. Hunziker ist Präsident des Verwaltungsrats von Light Chain Biosciences (NovImmune SA). Zuvor war er von 2001 bis 2010 als CFO von Roche tätig. Von 1983 bis 2001 hatte er verschiedene Führungspositionen bei Corange, Boehringer Mannheim und vor seinem Eintritt bei Roche bei der Diethelm-Keller-Gruppe inne, wo er zuletzt als CEO tätig war. Dr. Hunziker hat an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich, Schweiz, in Wirtschaftsingenieurwesen promoviert.
Aktienbesitz an der BB Biotech AG per 31. Dezember 2020: 957 884 Namenaktien (2019: 1 457 884 Namenaktien).
Weitere Verwaltungsratsmandate: Dr. Hunziker ist Präsident des Verwaltungsrats der Light Chain Biosciences (NovImmune SA), der Entsia International AG, discoveric ag, discoveric marina ag, discoveric bio alpha ag und discoveric bio beta ag. Darüber hinaus ist er Mitglied des Verwaltungsrats der LamKap Bio alpha AG, der LamKap Bio beta AG und der LamKap Bio gamma AG.
Dr. Clive Meanwell
Vizepräsident des Verwaltungsrats seit 2011. Mitglied des Verwaltungsrats seit 2004. England.
Er gründete und er ist Präsident des Verwaltungsrats von Population Health Partners LLC, einer Investmentfirma. Zudem ist er Chief Executive Officer der Population Health Investment Corporation, einem Unternehmen mit Fokus auf Akquisitionen. Er ist außerdem Mitglied des Verwaltungsrats von EQRx Incorporated and private biotechnology company. Dr. Meanwell gründete im 1996 The Medicines Company und war von da an bis zum 6. Januar 2020 Mitglied des Verwaltungsrates und hatte eine Reihe von Führungspositionen inne, darunter Chairman, Executive Chairman, CEO und CIO. Von 1995 bis 1996 war er Gründungspartner und Geschäftsführer von MPM Capital L.P. Zuvor hatte er verschiedene Positionen bei Hoffmann-La Roche in Basel und Palo Alto, Kalifornien, inne. Dr. Meanwell erwarb seinen Doktortitel an der Universität Birmingham in Grossbritannien, wo er auch die Ausbildung in medizinischer Onkologie absolvierte.
Aktienbesitz an der BB Biotech AG per 31. Dezember 2020: 5 163 Namenaktien (2019: 5 163 Namenaktien).
Weitere Verwaltungsratsmandate: Dr. Meanwell ist Präsident des Verwaltungsrats von Population Health Partners LLC und Mitglied des Verwaltungsrats der Population Health Investment Corporation und EQRx.
Dr. Susan Galbraith
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020. England.
Dr. Galbraith ist seit 2010 bei AstraZeneca als Leiterin der Onkologieforschung und frühen Entwicklung tätig. Sie beaufsichtigte die erfolgreiche Entwicklung mehrerer Krebsmedikamente, welche in Ländern auf der ganzen Welt zugelassen wurden. Außerdem ist sie Co-Leiterin der Cambridge Cancer Center Onco-Innovation Group. Dr. Galbraith ist Mitglied des wissenschaftlichen Beirats des ICR Cancer Research Center of Excellence und sitzt im AACR Finance Committee sowie im AACR 2020/21 Annual Meeting Scientific Program Committee. Dr. Galbraith ist eine in Großbritannien ausgebildete klinische Onkologin und Doktorin mit 20 Jahren Erfahrung in der Entwicklung von Krebsmedikamenten in der pharmazeutischen Industrie.
Aktienbesitz an der BB Biotech AG per 31. Dezember 2020: 0 Namenaktien (2019: 0 Namenaktien).
Weitere Mandate: Dr. Galbraith ist Mitglied des Beirats des ICR Cancer Research Center of Excellence.
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020. Dänemark.
Er ist seit 1991 bei Novo Nordisk tätig. Er hatte verschiedene Führungspositionen bei Forschungsaktivitäten für Wachstumshormone und Diabetes inne und fungiert derzeit als Executive Vice President, Leiter F&E und Chief Science Officer. Professor Thomsen hatte den Vorsitz des Dänischen Forschungsrats und er ist ehemaliger Präsident der Nationalen Akademie von Dänemark für Technische Wissenschaften. Bis 2019 war er Vorsitzender des Verwaltungsrats der Universität Kopenhagen. Prof. Dr. Krogsgaard Thomsen hat einen Doktortitel und einen DSc der Fakultät für Gesundheits- und Medizinwissenschaften der Universität Kopenhagen, Dänemark.
Aktienbesitz an der BB Biotech AG per 31. Dezember 2020: 0 Namenaktien (2019: 0 Namenaktien).
Weitere Mandate: Prof. Dr. Krogsgaard Thomsen ist Mitglied des Verwaltungsrats von Felix Pharmaceuticals.
Dr. Thomas von Planta
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2019. Schweiz.
Seit 2006 ist er Inhaber der CorFinAd AG – Corporate Finance Advisory (Beratung für M&A Transaktionen und Kapitalmarktfinanzierungen). Von 2002 bis 2006 war er Leiter a.i. Investment Banking / Head Corporate Finance und Mitglied der Geschäftsleitung der Bank Vontobel. Von 1992 bis 2002 arbeitete er bei Goldman Sachs, zuletzt in der Equity Capital Markets Group & Investment Banking Division in London. Er besitzt einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Universitäten Basel und Genf (Dr. iur.) und ist auch Rechtsanwalt.
Aktienbesitz an der BB Biotech AG per 31. Dezember 2020: 12 000 Namenaktien (2019: 12 000 Namenaktien).
Weitere Verwaltungsratsmandate: Dr. Thomas von Planta ist Mitglied des Verwaltungsrats der Bâloise Holding AG und Mitglied des Beirats der Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine exekutiven Funktionen, weder heute noch in den letzten drei Jahren. Zudem bestehen keine Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten und der BB Biotech AG. Ausführlichere Lebensläufe sind auf unserer Website unter der Rubrik «Über uns» (https://www.bbbiotech.ch/de/bb-biotech/ueber-uns/verwaltungsrat/) verfügbar.
5.2 Anzahl zulässiger externer Mandate
Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn zusätzliche Mandate haben, davon höchstens vier in börsennotierten Unternehmen.
Die detaillierte Regelung bezüglich der Anzahl der zulässigen externen Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in Artikel 23 der Statuten der Gesellschaft festgelegt. Die Statuten sind unter folgendem Link zum Download verfügbar: www.bbbiotech.ch/statuten.
5.3 Wahl und Amtszeit
Der Verwaltungsrat wird mit einem einfachen Quorum für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder ist nicht begrenzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden zunächst auf den folgenden Generalversammlungen gewählt:
Dr. Erich Hunziker: 2011 (Präsident seit 2013)
Dr. Clive Meanwell: 2004 (Vizepräsident seit 2011)
Dr. Susan Galbraith: 2020
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen: 2020
Dr. Thomas von Planta: 2019
5.4 Interne Organisation
Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten und drei Mitgliedern. Der Verwaltungsrat hat zwei Ausschüsse, den Prüfungsausschuss sowie den Vergütungs- und Nominationsausschuss. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in den folgenden Ausschüssen ernannt:
Dr. Erich Hunziker, Präsident
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident: Vorsitzender des Vergütungs- und Nominationsausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses
Dr. Thomas von Planta, Mitglied: Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses
Der Verwaltungsrat verfügt über umfangreiche Erfahrungen in allen relevanten Bereichen, insbesondere aus dem Gesundheitswesen und der Finanzindustrie. Mit dieser Erfahrung sind die Verwaltungsratsmitglieder gut geeignet, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen.
Der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung des Unternehmens gewählt. Ist die Position des Präsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten bis zum Ende der nächsten Generalversammlung.
Verwaltungsratssitzungen werden normalerweise vom Präsidenten oder, in seiner Abwesenheit, vom Vizepräsidenten einberufen. Die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder können auch verlangen, dass der Präsident eine Verwaltungsratssitzung einberuft. Der Verwaltungsrat erhält an den Verwaltungsratssitzungen umfassende Informationen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. Der Verwaltungsrat tritt in der Regel einmal pro Monat per Video- oder Telefonkonferenz zusammen. Darüber hinaus finden jährlich zwei dreitägige Strategiesitzungen statt. An den Sitzungen nehmen auch Vertreter des Vermögensverwalters teil. Der Verwaltungsrat überprüft in seinen Sitzungen regelmässig die Einhaltung der Anlagerichtlinien. Darüber hinaus stellen die mit der Vermögensverwaltung betrauten Vertreter die jeweiligen Investitions- und Veräusserungsentscheidungen vor. Der Verwaltungsrat prüft die einzelnen Anlageentscheidungen hinsichtlich der Einhaltung der Anlagestrategie sowie des Anlageprozesses. Der Verwaltungsrat führt jährlich eine umfassende Risikobeurteilung durch und genehmigt diese. Das finanzielle Risikomanagement ist in Anmerkung 3 der konsolidierten Jahresrechnung offengelegt. Die Leistungen der relevanten Dienstleister sowie der Revisionsstelle werden mindestens einmal jährlich beurteilt.
Im Geschäftsjahr 2020 fanden acht ordentliche Verwaltungsratssitzungen (Dauer durchschnittlich eine Stunde) und zwei Strategiesitzungen statt (Dauer Strategiesitzung Sommer: zwei Tage; Strategiesitzung Herbst: drei Tage). Aufgrund von COVID-19 Reisebeschränkungen in bestimmten Ländern wurde das Format der Strategiesitzungen (insgesamt 24 Stunden) mittels Videotelefonie durchgeführt. Ein Mitglied war für eine Verwaltungsratssitzung entschuldigt. An allen anderen Verwaltungsrats- und Strategiesitzungen nahmen sämtliche Verwaltungsratsmitglieder im Jahr 2020 teil.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten den Ausschlag gibt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an den Verwaltungsratssitzungen anwesend ist.
Prüfungsausschuss
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden vom Verwaltungsrat ernannt. Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in den folgenden Bereichen: Finanzberichterstattung, Prüfung/Controlling, Compliance und Corporate Governance.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses halten vierteljährliche Sitzungen ab. Im Jahr 2020 fanden vier ordentliche Sitzungen des Prüfungsausschusses statt (Dauer durchschnittlich eine Stunde). Alle Mitglieder des Ausschusses nahmen an allen Sitzungen teil.
Vergütungs- und Nominationsausschuss
Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von den Aktionären ernannt. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in den folgenden Bereichen: Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder, Vergütungspolitik und -richtlinien, Leistungsziele und Vorbereitung von Vorschlägen zur Vergütung des Verwaltungsrats.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss hält mindestens eine Sitzung pro Jahr ab. Im Jahr 2020 fanden zwei ordentliche Sitzungen des Vergütungs- und Nominationsausschusses statt (Dauer durchschnittlich eine Stunde). Alle Mitglieder des Ausschusses nahmen an allen Sitzungen teil.
5.5 Directors’ dealings
Die BB Biotech AG publiziert jeden Kauf/Verkauf von Aktien der BB Biotech AG durch Mitglieder des Verwaltungsrats sowie durch Verwandte ersten Grades dieser Personen innerhalb von drei Börsentagen. Diese Informationen sind für 30 Tage auf der Website unter der Rubrik «Corporate Governance / Directors’ Dealing» (https://www.bbbiotech.ch/de/bb-biotech/corporate-governance/directors-dealings/) abrufbar.