Vergütungsbericht
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats der BB Biotech AG dar. Inhalt und Umfang der Angaben folgen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange.
1. Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
1.1 Einleitende Bemerkungen zur spezifischen Struktur der BB Biotech AG als Investmentgesellschaft
Der Verwaltungsrat der BB Biotech AG hat von seiner Kompetenz zur Delegation der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716b OR keinen Gebrauch gemacht und führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit diese nicht im Rahmen des Managementvertrags an die Bellevue Asset Management AG als Investment Manager und Administrator delegiert sind. Die BB Biotech AG verfügt entsprechend über keine Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716b OR.
Für Einzelheiten wird auf Anmerkung 9 verwiesen.
1.2 Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss ist dafür verantwortlich, dass der Prozess der Festlegung der Vergütung fair und transparent erfolgt und einer wirksamen Kontrolle unterliegt. Der gewählte Vergütungsprozess soll dabei einer adäquaten Entschädigung für erbrachte Leistungen und einer angemessenen Incentivierung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats dienen, unter Berücksichtigung der langfristigen Interessen der Aktionäre und des Unternehmenserfolgs. Ferner unterstützt der Vergütungs- und Nominationsausschuss den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Grundsätze der Vergütungsstrategie der BB Biotech AG.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat in folgenden Bereichen Vorschläge zur Beschlussfassung:
- Höhe und Zusammensetzung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der Vergütung für den Präsidenten des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der Vergütung für den Vizepräsidenten und die weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der zusätzlichen Vergütung für Mitglieder eines Verwaltungsratsausschusses.
Darüber hinaus unterstützt der Vergütungs- und Nominationsausschuss den Verwaltungsrat über Abschluss, Auflösung oder Änderungen von Verträgen mit externen Vermögensverwaltern und damit insbesondere auch über die Höhe der unter den entsprechenden Verträgen zu leistenden Entschädigungen.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss trifft sich so oft wie nötig, mindestens aber einmal jährlich. Die Sitzungsprotokolle werden in die Sitzungsunterlagen der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats aufgenommen. Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominationsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat in der nächsten Sitzung Bericht.
Die BB Biotech AG beauftragte letztmals im 2021 zwei renommierte Dienstleistungsunternehmen mit der externen Überprüfung der Vergütung des Verwaltungsrats. Willis Towers Watson (WTW) und Mercer verglichen unabhängig voneinander die Vergütungen des Präsidenten, des Vizepräsidenten und der ordentlichen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Verwaltungsratsausschüsse hinsichtlich Höhe und Struktur mit zwei vordefinierten Vergleichsgruppen. Eine Vergleichsgruppe bestand aus 19 (Mercer) bzw. 27 (WTW) verschiedenen Unternehmen, die im SMIM-Index enthalten sind. Diese Gruppe spiegelt die lokalen Marktgepflogenheiten für börsennotierte Schweizer Unternehmen wider, die von der Grösse her mit BB Biotech AG vergleichbar sind. Die zweite Vergleichsgruppe bestand aus 17 (Mercer) bzw. 22 (WTW) börsennotierten Unternehmen der Finanzindustrie mit ähnlicher Struktur (keine Banken und Versicherungen, die meisten von ihnen sind im FTSE250 Index enthalten). Diese Gruppe von börsennotierten Investmentfonds und Investmentgesellschaften spiegelt die strukturellen Besonderheiten der BB Biotech AG wider.
Auf der Grundlage der Ergebnisse der Vergleichsstudien und im Einklang mit der Empfehlung des Vergütungs- und Ernennungsausschusses hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Hauptversammlung im März 2022 einen angepassten Gesamtbetrag vorzuschlagen.
In Übereinstimmung mit den Ergebnissen der Vergleichsstudien beschloss der Verwaltungsrat, die Vergütung für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zu senken und die Vergütung für die Mitgliedschaft und insbesondere den Vorsitz in einem Verwaltungsratsausschuss zu erhöhen.
Im Berichtszeitraum wurden keine externen Berater bei der Festlegung des Vergütungsprogramms hinzugezogen und es wurden keine Änderungen am Vergütungssystem oder an der Vergütungshöhe vorgenommen.
2. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats
2.1 Grundsätze
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach dem Tätigkeitsumfang, der Verantwortlichkeit und den Funktionen der einzelnen Mitglieder (Verwaltungsrats-Präsidium, Verwaltungsrats-Vizepräsidium, Mitglied des Verwaltungsrats; Einsitznahme in Ausschüssen: Vorsitz eines Ausschusses, Mitglied eines Ausschusses).
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Elementen:
- Fixes Verwaltungsratshonorar (Auszahlung als Barvergütung);
- Sozialversicherungsbeiträge und Abgaben.
Die Beschränkung auf ein fixes Verwaltungsratshonorar gewährleistet den Fokus des Verwaltungsrats auf den langfristigen Erfolg der BB Biotech AG. Dessen Höhe trägt dem Aufwand und der Verantwortung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats Rechnung. Die Entschädigung des Verwaltungsrats ist daher von jener des Investment Managers getrennt; der Verwaltungsrat hat somit keinen Anreiz, zu hohe Risiken einzugehen.
Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses in der Regel einmal jährlich über die Höhe der Verwaltungsrats- und Ausschusshonorare.
Der Verwaltungsrat hat das fixe Verwaltungsratshonorar für seine Mitglieder (als Mitglied des Verwaltungsrats bzw. von Ausschüssen) wie folgt festgelegt:
AGM 2023 - AGM 2024 in CHF | AGM 2022 - AGM 2023 in CHF | |||
Funktion/Verantwortung | ||||
Präsident des Verwaltungsrats | 360 000 | 360 000 | ||
Vizepräsident des Verwaltungsrats | 220 000 | 220 000 | ||
Mitglied des Verwaltungsrats | 220 000 | 220 000 | ||
Vorsitzender des Vergütungs- und Nominationsausschusses | 40 000 | 40 000 | ||
Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses | 20 000 | 20 000 | ||
Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses | 40 000 | 40 000 | ||
Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses | 20 000 | 20 000 | ||
Vorsitzende des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses | 40 000 | 40 000 | ||
Mitglied des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses | 20 000 | 20 000 |
2.2 Vergütungen an die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats im Berichtsjahr (geprüft)
Im Berichtsjahr 2023 erhielten die sechs Mitglieder (2022: sechs Mitglieder) des Verwaltungsrats eine Gesamtvergütung von CHF 1 724 921 (2022: CHF 1 595 935). Davon wurden CHF 1 680 000 (2022: CHF 1 550 000) in Form von fixen Honoraren für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und in den Verwaltungsratsausschüssen ausbezahlt. Die Sozialversicherungsbeiträge und die Abgaben beliefen sich insgesamt auf CHF 44 921 (2022: CHF 45 935).
Die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten die folgenden Vergütungen:
Geschäftsjahr 2023
Name/Funktion | RNC 1) | ARC 2) | SGC 3) | Zeitraum | Fixes VR-Honorar | Entschä- digung Ausschuss | Sozialver- sicherungs- beiträge und Abgaben | Total | ||||||||
Hunziker Erich, Präsident | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 360 000 | 20 000 | 25 126 | 405 126 | ||||||||||
Meanwell Clive, Vizepräsident | X | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 60 000 | – | 280 000 | |||||||||
Hamill Laura, Mitglied | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 40 000 | – | 260 000 | ||||||||||
Huang Pearl, Mitglied | X | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 40 000 | – | 260 000 | |||||||||
Krogsgaard Thomsen Mads, Mitglied | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 20 000 | – | 240 000 | ||||||||||
von Planta Thomas, Mitglied | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 40 000 | 19 795 | 279 795 | ||||||||||
Total | 1 460 000 | 220 000 | 44 921 | 1 724 921 |
1Remuneration and Nomination Committee
2Audit and Risk Committee
3Sustainability and Governance Committee
Geschäftsjahr 2022
Name/Funktion | RNC 1) | ARC 2) | SGC 3) | Zeitraum | Fixes VR-Honorar | Entschä- digung Ausschuss | Sozialver- sicherungs- beiträge und Abgaben | Total | ||||||||
Hunziker Erich, Präsident | X | 01.01.2022 – 31.12.2022 | 360 000 | 15 000 | 25 138 | 400 138 | ||||||||||
Meanwell Clive, Vizepräsident | X | X | 01.01.2022 – 31.12.2022 | 227 500 | 51 250 | – | 278 750 | |||||||||
Hamill Laura, Mitglied | X | 17.03.2022 – 31.12.2022 | 165 000 | 30 000 | – | 195 000 | ||||||||||
Huang Pearl, Mitglied | X | X | 17.03.2022 – 31.12.2022 | 165 000 | 30 000 | – | 195 000 | |||||||||
Krogsgaard Thomsen Mads, Mitglied | X | 01.01.2022 – 31.12.2022 | 227 500 | 17 500 | – | 245 000 | ||||||||||
von Planta Thomas, Mitglied | X | 01.01.2022 – 31.12.2022 | 227 500 | 33 750 | 20 797 | 282 047 | ||||||||||
Total | 1 372 500 | 177 500 | 45 935 | 1 595 935 |
1Remuneration and Nomination Committee
2Audit and Risk Committee (Pearl Huang ab 17. März 2022)
3Sustainability and Governance Committee (Laura Hamill, Erich Hunziker, Pearl Huang ab 17. März 2022)
3. Vergütungen an nahestehende Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen (geprüft)
Im Berichtsjahr 2023 hat die Gesellschaft keine Vergütungen an nahestehende Personen geleistet, die nicht marktkonform waren (2022: keine).
4. Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats (geprüft)
Im Berichtsjahr 2023 wurden keine Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats bezahlt (2022: keine).
5. Organdarlehen und Kredite an Organmitglieder oder nahestehende Personen (geprüft)
Die Statuten der BB Biotech AG sehen nicht vor, dass ihren Verwaltungsräten Darlehen und Kredite eingeräumt werden können. Demgemäss waren per 31. Dezember 2023 keine Darlehen oder Kredite ausstehend, welche die BB Biotech AG gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder diesen nahestehenden Personen gewährt hat (31. Dezember 2022: keine).
6. Beteiligungsrechte und Optionen auf solche Rechte
Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Positionen in BB Biotech-Aktien:
2023 | 2022 | |||
Dr. Erich Hunziker, Präsident | 957 884 | 957 884 | ||
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident | 5 163 | 5 163 | ||
Laura Hamill | – | – | ||
Dr. Pearl Huang | – | – | ||
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen | – | – | ||
Dr. Thomas von Planta | 12 000 | 12 000 |
Keines der Mitglieder des Verwaltungsrats besass Optionen.
7. Tätigkeiten bei anderen Unternehmen
Gemäss Art. 734e OR sind alle Mandate oder Funktionen von Mitgliedern des Verwaltungsrats in Gesellschaften im Sinne von Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 OR, die nicht Teil der BB Biotech Gruppe sind, im Vergütungsbericht offenzulegen, sofern diese Mandate mit Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmandaten vergleichbar sind und die Gesellschaft einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt. Per 31. Dezember 2023 hatten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Mandate inne:
Dr. Erich Hunziker, Präsident | |||||||
Light Chain Biosciences (NovImmune SA) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Entsia International AG | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
discoveric ag 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
discoveric bio alpha ag 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
discoveric bio beta ag 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
discoveric bio gamma ag 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
discoveric marina ag 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
discoveric marketplace ag 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
LamKap Bio alpha AG 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
LamKap Bio beta AG 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
LamKap Bio gamma AG 1) | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
1 alle Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle | |||||||
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident | |||||||
Population Health Partners LLC | US | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Invivyd Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | ||||
Fractyl Health Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Hugo Health Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Saama Technologies Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Laura Hamill | |||||||
Y-mAbs Therapeutics Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | ||||
Unchained Labs | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Dr. Pearl Huang | |||||||
Waters Corporation | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | ||||
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen | |||||||
Keine | |||||||
Dr. Thomas von Planta | |||||||
Bâloise Holding AG | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Börsennotiert | ||||
CorFinAd AG | CH | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | ||||
Die Offenlegung der Mandate und Funktionen gemäss der RLCG ist in Abschnitt 5 des Corporate Governance Berichts enthalten.
8. Vertragsbedingungen bei Ausscheiden aus der
BB Biotech AG
Kein Mitglied des Verwaltungsrats verfügt über einen Vertrag mit der BB Biotech AG, der ihm bei Ausscheiden aus der BB Biotech AG eine Abgangsentschädigung einräumt.
9. Managementverträge
Der Verwaltungsrat hat für die Gesellschaft mit der Bellevue Asset Management AG (Investment Manager) einen Managementvertrag abgeschlossen. Dieser verpflichtet den Investment Manager zur Erbringung von Managementdienstleistungen in Bezug auf die Geschäftsführung und Investitionstätigkeit der BB Biotech AG. Der Managementvertrag ist unbefristet und gegenseitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten auf das nächste Jahresende kündbar. Die Vergütung des Investment Managers wird durch die entsprechende Vereinbarung festgelegt und entspricht einer fixen Pauschalgebühr von 1.1% p.a. auf der durchschnittlichen Marktkapitalisierung ohne zusätzliche fixe oder erfolgsabhängige Komponenten.