Corporate Governance
Corporate Governance ist ein integraler Bestandteil des Geschäfts der BB Biotech AG (die Gesellschaft). Der Verwaltungsrat hat sich verpflichtet, Richtlinien zur Corporate Governance umzusetzen, die der Grösse und Komplexität der Aktivitäten der Gesellschaft entsprechen. Wir stellen die Transparenz für unsere Aktionäre sicher, indem wir die Statuten, das Organisationsreglement sowie die Charta des Prüfungs- und Risikoausschusses, die Charta des Vergütungs- und Nominationsausschusses und die Charta des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses auf unserer Website offenlegen. Dieser Bericht soll den Geschäftsbericht in Bezug auf die Richtlinien zur Corporate Governance und deren Umsetzung in unserem Unternehmen ergänzen. Die BB Biotech AG ist an der Schweizer, Deutschen und Italienischen Börse notiert. Die Gesellschaft ist verpflichtet, die für jeden dieser Märkte geltenden Regeln und Vorschriften einzuhalten.
Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich die folgenden Informationen auf die Situation per 31. Dezember 2022. Dementsprechend spiegelt dieser Bericht nicht das revidierte Gesellschaftsrecht wider, das ab dem 1. Januar 2023 in Kraft ist. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, der Generalversammlung im März 2023 die Revision der Statuten vorzuschlagen. Die vorgeschlagenen Änderungen werden in einem Bericht des Verwaltungsrats erläutert, welcher der Einladung zur Generalversammlung beiliegen wird.
1. Einleitende Bemerkungen zur spezifischen Struktur der BB Biotech AG als Investmentgesellschaft
Die BB Biotech AG ist eine börsennotierte Investmentgesellschaft nach Artikel 2 Absatz 3 des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG) in Form einer Aktiengesellschaft. Als börsennotierte Aktiengesellschaft untersteht die BB Biotech AG der Aufsicht und Regulierung durch die SIX Swiss Exchange. Daher ist die BB Biotech AG von der Aufsicht der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA sowie von der Regulierung nach dem Gesetz über die Finanzinstitute (FinIG) befreit.
Als Investmentgesellschaft ist der einzige Zweck der BB Biotech AG die Verwaltung ihrer Vermögenswerte und Investitionen. Die BB Biotech Gruppe verfolgt keine andere kommerzielle oder operative Tätigkeit als die Investition in die Biotechnologieindustrie.
2. Gruppenstruktur und Aktionariat
2.1 Gruppenstruktur
Die BB Biotech AG (ISIN CH0038389992) hat ihren Sitz an der Schwertstrasse 6, 8200 Schaffhausen, Schweiz. Ihre Haupttätigkeit ist die Investition in Unternehmen der Biotechnologiebranche. Diese Unternehmen sind in der Forschung, Entwicklung und Vermarktung von Therapien und Medikamenten tätig.
Die BB Biotech AG ist an der SIX Swiss Exchange (BION), im «Prime Standard Segment» der Deutschen Börse (BBZA) sowie im «Star-Segment» der italienischen Börse (BB IM) notiert. Weitere Informationen dazu finden Sie hier.
Weitere Informationen über die Gruppenstruktur des Unternehmens finden Sie in Anmerkung 1 des konsolidierten Jahresrechnung.
Die Investitionen werden über ihre vier hundertprozentigen Tochtergesellschaften gehalten:
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Firma |
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Ort des Sitzes / Land |
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BB Biotech AG Anteil % |
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Grundkapital |
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Biotech Focus N.V. |
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Curaçao |
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100 |
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CHF 10 778 |
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Biotech Growth N.V. |
|
Curaçao |
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100 |
|
CHF 10 778 |
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Biotech Invest N.V. |
|
Curaçao |
|
100 |
|
CHF 10 778 |
|
Biotech Target N.V. |
|
Curaçao |
|
100 |
|
CHF 10 778 |
Die BB Biotech AG kontrolliert als Muttergesellschaft ihre Tochtergesellschaften. Zusammen bilden sie die BB Biotech Gruppe (Gruppe). In dieser Funktion nimmt die Gesellschaft für sich und ihre Tochtergesellschaften Aufgaben der Geschäftsführung, der Organisation sowie der Finanzierung wahr. Die Organe der Gesellschaft können daher im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch Richtlinien und Weisungen für die Tochtergesellschaften erlassen. Ungeachtet dieser Bestrebungen sind die rechtliche Unabhängigkeit der Tochtergesellschaften und die Bestimmungen der anwendbaren Gesetze, Regeln und Vorschriften, die sich auf sie beziehen, im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang zu beachten.
Der Verwaltungsrat hat im Namen der Gesellschaft einen Managementvertrag mit der Bellevue Asset Management AG, domiziliert in Küsnacht, Schweiz, abgeschlossen. In diesem Managementvertrag verpflichtet sich die Bellevue Asset Management AG zur Erbringung von Verwaltungsdienstleistungen im Zusammenhang mit der Anlagetätigkeit und Administration der Gruppe. Die Bellevue Asset Management AG untersteht der Aufsicht der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA und verfügt über eine Bewilligung als zugelassener Verwalter von Kollektivvermögen. Bellevue Asset Management AG ist vollständig im Besitz der Bellevue Group AG, einer unabhängigen Schweizer Finanzboutique, die an der SIX Swiss Exchange notiert ist.
2.2 Bedeutende Aktionäre
Dem Verwaltungsrat ist kein bedeutender Aktionär bekannt, der zum 31. Dezember 2022 mehr als 3% aller Stimmen hält. Das Aktienkapital der BB Biotech AG befindet sich zu 100% im Streubesitz. Meldungen, die der Gesellschaft und der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange während des Geschäftsjahres gemäss Artikel 120 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel eingereicht und auf deren elektronischer Publikationsplattform veröffentlicht wurden, können über die Suchfunktion hier eingesehen werden.
2.3 Kreuzbeteiligungen
Dem Verwaltungsrat sind keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften bekannt, die kapital- oder stimmenmässig eine Grenze von 5% überschreiten.
3. Kapitalstruktur
Der Nennwert des Aktienkapitals von CHF 11 080 000 besteht per 31. Dezember 2022 aus 55 400 000 voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20. Es gibt nur eine Aktienklasse. Jede Namensaktie entspricht einem Stimmrecht. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn ein Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft als stimmberechtigter Aktionär eingetragen ist. Jede Namenaktie ist dividendenberechtigt. Es werden keine Aktienzertifikate ausgegeben. Es ist kein genehmigtes oder bedingtes Kapital ausstehend. Es gibt keine Partizipations- oder Genussscheine. Die Gesellschaft hat ausserdem keine Options- oder Wandelanleihen ausgegeben.
Die Kapitalstruktur hat sich in den letzten drei Jahren (Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022) nicht verändert.
4. Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
Die BB Biotech AG kann eine Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht ablehnen, wenn ein Aktionär nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Verweigert der Aktionär diese Erklärung, so wird er als Aktionär ohne Stimmrecht eingetragen.
Eine Person, die in ihrer Eintragung/Anmeldung nicht ausdrücklich erklärt, dass sie die Aktien für eigene Rechnung hält (Nominee), wird mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen, sofern der Nominee mit der BB Biotech AG eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat.
Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr keine Ausnahmen von der Übertragungsbeschränkung gewährt.
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit rückwirkender Kraft streichen, wenn diese aufgrund falscher Angaben erfolgten (siehe Art. 3 der Statuten der Gesellschaft).
5. Verwaltungsrat
5.1 Mitglieder und beruflicher Hintergrund
5.2 Unabhängigkeit
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine exekutiven Funktionen bei der BB Biotech AG oder einer Tochtergesellschaft, weder heute noch in den letzten drei Jahren. Zudem bestehen keine Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten und der BB Biotech AG oder einer Tochtergesellschaft.
5.3 Anzahl zulässiger externer Mandate
Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn zusätzliche Mandate haben, davon höchstens vier in börsennotierten Unternehmen.
Die detaillierte Regelung bezüglich der Anzahl der zulässigen externen Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in Artikel 23 der Statuten der Gesellschaft festgelegt. Die Statuten sind hier zum Download verfügbar.
5.4 Wahl, Amtszeit und Nationalität
Der Verwaltungsrat wird mit einem einfachen Quorum für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder ist nicht begrenzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden zunächst auf den folgenden Generalversammlungen gewählt:
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RNC 1) |
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ARC 2) |
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SGC 3) |
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Nationalität |
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Geboren in |
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Gewählt in |
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Dr. Erich Hunziker, Präsident (seit 2013) |
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|
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M |
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CH |
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1953 |
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2011 |
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Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident (seit 2011) |
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C |
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M |
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UK |
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1957 |
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2004 |
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Laura Hamill |
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|
|
P |
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US |
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1964 |
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2022 |
|
Dr. Pearl Huang |
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|
|
M |
|
M |
|
US |
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1957 |
|
2022 |
|
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
M |
|
|
|
|
|
DK |
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1960 |
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2020 |
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Dr. Thomas von Planta |
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C |
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CH |
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1961 |
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2019 |
P: Präsident, M: Mitglied
1 Remuneration and Nomination Committee
2 Audit and Risk Committee
3 Sustainability and Governance Committee
5.5 Interne Organisation
Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten und vier Mitgliedern. Der Verwaltungsrat hat einen Sekretär ernannt, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist. Der Verwaltungsrat hat drei Ausschüsse, den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Vergütungs- und Nominationsausschuss sowie den Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss. Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von der Generalversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominationsausschusses wird von den Ausschussmitgliedern ernannt. Der Vorsitzende und die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses sowie des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses werden durch den Verwaltungsrat ernannt.
Der Verwaltungsrat verfügt über umfangreiche Erfahrungen in allen relevanten Bereichen, insbesondere aus dem Gesundheitswesen und der Finanzindustrie. Mit dieser Erfahrung sind die Verwaltungsratsmitglieder gut geeignet, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen.
Der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von den Aktionären auf der Generalversammlung des Unternehmens gewählt. Ist die Position des Präsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten bis zum Ende der nächsten Generalversammlung.
Verwaltungsratssitzungen werden normalerweise vom Präsidenten oder, in seiner Abwesenheit, vom Vizepräsidenten einberufen. Die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder können auch verlangen, dass der Präsident eine Verwaltungsratssitzung einberuft. Der Verwaltungsrat erhält an den Verwaltungsratssitzungen umfassende Informationen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. Der Verwaltungsrat tritt in der Regel einmal pro Monat per Video- oder Telefonkonferenz zusammen. Darüber hinaus finden jährlich zwei dreitägige Strategiesitzungen statt. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen auch Vertreter der Bellevue Asset Management AG als Vermögensverwalter und Administrator teil. Der Verwaltungsrat überprüft in seinen Sitzungen regelmässig die Einhaltung der Anlagerichtlinien. Darüber hinaus stellen die mit der Vermögensverwaltung betrauten Vertreter die jeweiligen Investitions- und Veräusserungsentscheidungen vor. Der Verwaltungsrat prüft die einzelnen Anlageentscheidungen hinsichtlich der Einhaltung der Anlagestrategie sowie des Anlageprozesses. Der Verwaltungsrat führt jährlich eine umfassende Risikobeurteilung durch und genehmigt diese. Das finanzielle Risikomanagement ist in Anmerkung 3 der konsolidierten Jahresrechnung offengelegt. Die Leistungen der relevanten Dienstleister sowie der Revisionsstelle werden mindestens einmal jährlich beurteilt.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Strategiesitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats im Jahr 2022.
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Strategie- sitzungen physisch |
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Telefon- konferenzen |
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Total |
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2 |
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8 |
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Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
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21:30 |
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1:56 |
|
Teilnahme: |
|
|
|
|
|
Dr. Erich Hunziker, Präsident |
|
2 |
|
8 |
|
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident |
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2 |
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7 |
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Laura Hamill 1) |
|
2 |
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6 |
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Dr. Pearl Huang 1) |
|
2 |
|
6 |
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Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
2 |
|
7 |
|
Dr. Thomas von Planta |
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2 |
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8 |
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1 Gewählt als Mitglied des Verwaltungsrats am 17. März 2022
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten den Ausschlag gibt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an den Verwaltungsratssitzungen anwesend ist.
Prüfungs- und Risikoausschuss
Der Prüfungs- und Risikoausschuss prüft, ob alle Systeme, die zur Überwachung der Einhaltung der rechtlichen und statutarischen Vorschriften angemessen sind und ob sie ordnungsgemäß angewandt werden. Er erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt diesem Empfehlungen.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss überwacht und bewertet ebenfalls die Integrität der Finanzberichte, der internen Kontrollen, die Wirksamkeit der externen Revisionsstelle sowie das Risikomanagement und die Compliance unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Gruppe. Er unterhält auf Verwaltungsratsebene Kontakt mit der externen Revisionsstelle und überwacht deren Leistung und Unabhängigkeit sowie deren Zusammenarbeit mit dem Vermögensverwalter und Administrator.
Alle Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses sind unabhängig. Der Prüfungs- und Risikoausschuss tagt mindestens einmal pro Quartal. Die Charta des Prüfungs- und Risikoausschusses kann hier heruntergeladen werden.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen und Zirkularbeschlüsse des Prüfungs- und Risikoausschusses im Jahr 2022.
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Sitzungen |
|
Zirkular- beschlüsse |
|
Total |
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4 |
|
- |
|
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
1:00 |
|
- |
|
Teilnahme: |
|
|
|
|
|
Dr. Thomas von Planta, Vorsitzender |
|
4 |
|
- |
|
Dr. Clive Meanwell |
|
4 |
|
- |
|
Dr. Pearl Huang 1) |
|
3 |
|
- |
1 Gewählt als Mitglied des Verwaltungsrats am 17. März 2022
Vergütungs- und Nominationsausschuss
Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von den Aktionären gewählt. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in den folgenden Bereichen: Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder, Vergütungspolitik und -richtlinien, Leistungsziele und Vorbereitung von Vorschlägen zur Vergütung des Verwaltungsrats. Er erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt diesem Empfehlungen. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss tritt so oft wie nötig, mindestens jedoch einmal jährlich zusammen. Die Charta des Vergütungs- und Ernennungsausschusses kann hier heruntergeladen werden.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen und Ziruklarbeschlüsse des Vergütungs- und Nominationsausschusses im Jahr 2022.
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Sitzungen |
|
Zirkular- beschlüsse |
|
Total |
|
2 |
|
- |
|
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
1:15 |
|
- |
|
Teilnahme: |
|
|
|
|
|
Dr. Clive Meanwell, Vorsitzender |
|
2 |
|
- |
|
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
2 |
|
- |
|
|
|
|
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Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss
Der Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss wurde im März 2022 eingeführt und unterstützt den Verwaltungsrat bei ESG-Themen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Wie in der öffentlich zugänglichen Charta des Komitees (kann hier heruntergeladen werden) dargelegt, wird ESG wie folgt definiert:
(i) Umwelt: Auswirkungen der Gruppe und der Portfoliounternehmen auf die natürliche Umwelt, unter anderem CO2-Emissionen, Luft- und Wasserverschmutzung, Energieeffizienz, Abfallwirtschaft und Schutz natürlicher Ressourcen;
(ii) Soziales: Rolle der Gruppe und der Portfoliounternehmen in den jeweiligen Gesellschaften und ihre Interaktion mit Stakeholdern und Gemeinden, unter anderem unter Berücksichtigung von Menschenrechten, Nachhaltigkeit der Lieferkette, Diversität und Inklusion, Diskriminierungsverbot und Gleichstellung und
(iii) Governance: der Corporate-Governance-Framework des Unternehmens und alle geltenden Normen, Kodizes und vorbildlichen Praktiken, soweit sie nicht vom Prüfungs- und Risikoausschuss des Unternehmens oder vom Vergütungs- und Nominationsausschuss überwacht werden, inklusive Aspekte wie Bestechung und Korruption, Lobbying und politische Spenden.
Der Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss überprüft in regelmässigen Abständen die Anlagestrategie, -politik und die ESG-Leitlinien und gibt bei Bedarf Empfehlungen an den Verwaltungsrat ab. Es überwacht die Auswirkungen von ESG-Themen auf Investitionen, Regulierung und Reputation auf Gruppenebene und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Bewältigung der Auswirkungen. Darüber hinaus bewertet es die ESG-Leistung des Anlageverwalters und prüft den Nachhaltigkeitsbericht der Gruppe. Es analysiert wichtige neue und aktuelle Trends und die Einschätzungen der Stakeholder zu ESG-Themen und gibt dem Verwaltungsrat entsprechende Empfehlungen.
Alle Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses sind unabhängig. Der Ausschuss tritt so oft wie nötig zusammen, mindestens aber einmal jährlich.
Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht der Sitzungen und Zirkularbeschlüsse des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses 2022:
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Sitzungen |
|
Zirkular- beschlüsse |
|
Total |
|
4 |
|
- |
|
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
1:00 |
|
- |
|
Teilnahme: |
|
|
|
|
|
Laura Hamill, Vorsitzende |
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4 |
|
- |
|
Dr. Erich Hunziker |
|
4 |
|
- |
|
Dr. Pearl Huang |
|
4 |
|
- |
|
|
|
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5.6 Directors’ dealings und Aktienbestände
Die BB Biotech AG publiziert jeden Kauf/Verkauf von Aktien der BB Biotech AG durch Mitglieder des Verwaltungsrats sowie durch Verwandte ersten Grades dieser Personen innerhalb von drei Börsentagen. Diese Informationen sind für 30 Tage auf der Website unter der Rubrik «Corporate Governance/Directors’ Dealing» abrufbar.
Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Positionen in BB Biotech-Aktien:
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2022 |
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2021 |
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Dr. Erich Hunziker, Präsident |
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957 884 |
|
957 884 |
|
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident |
|
5 163 |
|
5 163 |
|
Laura Hamill |
|
– |
|
n.a. |
|
Dr. Pearl Huang |
|
– |
|
n.a. |
|
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
– |
|
– |
|
Dr. Thomas von Planta |
|
12 000 |
|
12 000 |
6. Vermögensverwaltung
Die BB Biotech AG verfügt über keine interne Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat der BB Biotech AG hat – wie bei Beteiligungsgesellschaften üblich – die Vermögensverwaltung gestützt auf den Vermögensverwaltungsvertrag an die Bellevue Asset Management AG, domiziliert in Küsnacht, Schweiz, delegiert. Die Bellevue Asset Management AG bietet ein ausgewähltes Angebot an aktiven Aktienstrategien in schnell wachsenden Märkten, im Gesundheitswesen und in anderen Spezialthemen wie eigentümergeführten Unternehmen sowie ganzheitliche Anlagestrategien über alle traditionellen Anlageklassen hinweg.
Die Aufsicht über die Bellevue Asset Management AG als externe Vermögensverwalterin und die Einhaltung der Anlagepolitik bleibt als nicht übertragbare Aufgabe beim Verwaltungsrat der BB Biotech AG. Der Vermögensverwaltungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit gültig und kann von beiden Parteien mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten per Ende des folgenden Kalenderjahrs gekündigt werden. Die Bellevue Asset Management AG verfügt über ein Team von engagierten Experten und Analysten zur Erfüllung der Pflichten aus dem Vermögensverwaltungsvertrag. Die Investmentstrategie ist im Geschäftsbericht offengelegt.
Seit dem 1. Januar 2014 basiert die Vergütung des Vermögensverwalters auf einer Pauschalgebühr von 1.1% p.a. auf der durchschnittlichen Marktkapitalisierung ohne zusätzliche fixe oder erfolgsabhängige Vergütungselemente, die monatlich ausbezahlt wird. Der Betrag ist in Anmerkung 8 der konsolidierten Jahresrechnung angegeben.
Der Verwaltungsrat bewilligt jährlich, dass ein angemessener Teil der Honorare für Anreize und Vergütungen derjenigen Personen bei der Bellevue Asset Management AG verwendet wird, die mit Aufgaben im Rahmen der Vermögensverwaltung und der Administration betraut sind.
Um die Interessen zwischen den Aktionären der BB Biotech AG und diesen Mitarbeitern der Bellevue Asset Management AG aufeinander abzustimmen, besteht ein langfristiger Incentive-Plan. Die Auszahlung nach drei Jahren hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der BB Biotech AG im Vergleich zu den Performancekriterien (Absolute Return, lokaler Benchmark, Branchen-Benchmark) ab und kann zwischen 0% und 100% variieren.
7. Entschädigung
Siehe Anmerkung 8 der konsolidierten Jahresrechnung sowie den nachfolgenden Vergütungsbericht für Einzelheiten zur Vergütung des Verwaltungsrats und zum Prozess der Festlegung seiner Vergütung.
Die Regeln für die Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung sowie die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats finden sich in den Artikeln 19–21 der Statuten der Gesellschaft. Die Statuten enthalten keine Bestimmungen über Darlehen, Kredite und Rentenleistungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Statuten stehen hier zum Download zur Verfügung.
8. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
8.1 Stimmrechtsbeschränkungen und -vertretung
Es gibt keine Stimmrechtsbeschränkungen und keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden internen Regelungen zur Teilnahme an einer Generalversammlung. Die Statuten enthalten keine Bestimmung über die Erteilung von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder über die elektronische Teilnahme an einer Generalversammlung. Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, ihrem gesetzlichen Vertreter oder mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär der BB Biotech AG vertreten lassen.
8.2 Generalversammlung
Die Statuten der Gesellschaft sehen keine vom schweizerischen Aktienrecht abweichenden Mehrheitserfordernisse für die Generalversammlung vor. Die Statuten der Gesellschaft sehen keine vom schweizerischen Gesellschaftsrecht abweichenden Mehrheitserfordernisse für die Generalversammlung vor. Die Regeln für die Einberufung einer Generalversammlung durch die Aktionäre gemäss Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft weichen nicht von den Vorschriften des schweizerischen Gesellschaftsrechts ab. Aktionäre, die allein oder zusammen mit anderen Aktionären Aktien der BB Biotech AG im Nennwert von mindestens CHF 1 Million oder mindestens 10% des Aktienkapitals der BB Biotech AG vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und des Antrages/der Anträge beantragen. Die Traktandierung muss spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beantragt werden (siehe Artikel 7 der Statuten der Gesellschaft).
8.3 Eintragung in das Aktienregister
Das Aktienregister wird etwa fünf Arbeitstage vor dem Datum der Generalversammlung aus administrativen Gründen geschlossen. Der Verwaltungsrat gibt das genaue Datum in der Einladung zur jeweiligen Generalversammlung bekannt. Aktionäre und Begünstigte, die vor diesem Datum im Aktienregister eingetragen sind, sind an der Generalversammlung stimmberechtigt (sofern mit Stimmrecht eingetragen). Die Aktien der BB Biotech AG können jederzeit gehandelt werden und sind nicht blockiert.
8.4 Ausschüttungspolitik
Seit 2013 verfügt die BB Biotech AG über eine strukturierte Auszahlungspolitik, die den Aktionären eine Rendite von bis zu 10% p.a. ermöglichen soll:
BB Biotech AG beabsichtigt, weiterhin Dividendenzahlungen vorzuschlagen, die einer Rendite von 5% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs ihrer Aktien im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahrs entsprechen. Die Dividende wird in der Regel in einer Rate nach der Generalversammlung im März eines jeden Jahres ausbezahlt. Neben der attraktiven Dividendenrendite kann die BB Biotech AG Aktienrückkäufe zwischen 0 und bis zu 5% des Aktienkapitals pro Jahr tätigen. Die Aktienrückkäufe werden innerhalb definierter Parameter durchgeführt.
9. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
9.1 Angebotspflicht
Es besteht eine Opting-out-Regelung (siehe Artikel 3 der Statuten).
9.2 Kontrollwechselklauseln
Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten des Verwaltungsrats.
10. Revisionstelle
10.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors
Seit dem Geschäftsjahr 1994 und bis zum 17. März 2022 war PricewaterhouseCoopers AG die Revisionsstelle der BB Biotech AG. Wie vom schweizerischen Gesetz vorgeschrieben, findet die Rotation des leitenden Revisors nach maximal sieben Jahren statt. Der leitende Revisor, Philippe Bingert, war seit dem Geschäftsjahr 2021 für die Prüfung des Geschäftsberichts zuständig. An der ordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2022 wurde die Deloitte AG als Revisionsstelle gewählt. Marcel Meyer ist der leitende Revisor, der für die Prüfung des Geschäftsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 verantwortlich ist. Gemäss Artikel 18 der Statuten wird der Revisor für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Statuen können hier heruntergeladen werden.
10.2 Honorare
Die folgenden Honorare wurden für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr vereinbart und bezahlt:
- Honorare für die Jahresabschlussprüfung und die vierteljährlichen Reviews: CHF 120 000
10.3 Informationsinstrumente der externen Revision
Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet dem Verwaltungsrat Vorschläge für die Ernennung und Abberufung der Revisionsstelle vor. Der Prüfungs- und Risikoausschuss bewertet ausserdem – mindestens einmal jährlich – die Qualifikationen, das Fachwissen, die Effizienz, die Unabhängigkeit und die Leistung der Revisionsstelle und ihres leitenden Prüfungspartners. Der Vermögensverwalter und die externe Revisionsstelle stehen mindestens vierteljährlich miteinander in Kontakt. Die Revisionsstelle führt Reviews der vierteljährlichen konsolidierten Abschlüsse durch und gibt entsprechende Berichte ab.
Vertreter der Revisionsstelle nehmen an mindestens zwei Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses pro Jahr teil. Die schriftliche Berichterstattung der Revisionsstelle besteht aus einem jährlichen Prüfungsplan sowie einem umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat über das Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse.
10.4 Wechsel der Revisionsstelle
Im Juli 2021 wurde der Prüfungsauftrag der BB Biotech AG ausgeschrieben. Seit Gründung der Gesellschaft ist PricewaterhouseCoopers AG die Revisionsstelle der BB Biotech AG. Die Ausschreibung der Revisionsstelle erfolgte aus Corporate Governance Überlegungen und stand nicht im Zusammenhang mit der Leistung der Revisionsstelle zu dem Zeitpunkt.
Auf der Basis einer Bewertung hat der Prüfungs- und Risikoausschuss dem Verwaltungsrat vorgeschlagen, Deloitte AG als neue Revisionsstelle vorzuschlagen. Der Verwaltungsrat hat dieser Empfehlung zugestimmt. Die ordentliche Generalversammlung vom 17. März 2022 hat die Deloitte AG mit der Prüfung der Geschäftsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 beauftragt.
11. Handel mit eigenen Aktien
Die BB Biotech AG tritt im Rahmen der gesetzlichen und internen Vorschriften als aktiver Käufer/Verkäufer von eigenen Aktien am Markt auf und stellt dadurch zusätzliche Liquidität sicher.
12. Informationspolitik
Die BB Biotech AG ist bestrebt, mit ihren Aktionären und den Kapitalmärkten transparent, einheitlich und zeitnah zu kommunizieren. Offizielle Bekanntmachungen der BB Biotech AG werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Einladungen zu Generalversammlungen der BB Biotech AG und Mitteilungen an die Aktionäre der BB Biotech AG werden per Post an die im Aktienregister eingetragene Adresse versandt.
Die BB Biotech AG informiert über ihre Quartals- und Jahresergebnisse in Form von Quartals- und Geschäftsberichten (in elektronischer Form) sowie durch Medienanlässe und Medienmitteilungen. Die aktuellen Publikationsdaten sind auf der Website der BB Biotech AG in deutscher, englischer und italienischer Sprache verfügbar. Darüber hinaus informiert die BB Biotech AG über wichtige unterjährige Unternehmensnachrichten, soweit sie für die Aktionäre und den Kapitalmarkt relevant sind, und veröffentlicht kursrelevante Informationen zeitnah und in Übereinstimmung mit den geltenden Ad-hoc-Publizitätsregeln der SIX Swiss Exchange. Sämtliche Bekanntmachungen, Mitteilungen, Berichte, Investor Updates, Präsentationen, Medienmitteilungen, Medienartikel und andere Dokumente, die in den letzten drei Jahren veröffentlicht wurden, sind auf der Website der BB Biotech AG verfügbar oder können per E-Mail unter info@bbbiotech.ch bestellt werden. Interessenten können sich hier für den automatischen Newsletter anmelden.
Die Kontaktadresse von Investor Relations lautet:
BB Biotech AG
Schwertstrasse 6
8200 Schaffhausen/Schweiz
Telefon: +41 52 624 08 45
E-mail: info@bbbiotech.ch
Weitere Informationen und Ansprechpartner finden Sie auf der Website der BB Biotech AG unter www.bbbiotech.ch. Bitte beachten Sie ebenfalls «Aktionärsinformationen».
13. Handelssperrzeiten
Die BB Biotech AG hat wiederkehrende Handelssperrfristen definiert. In diesen Perioden ist es der BB Biotech AG, den Mitgliedern des Verwaltungsrats, den Mitarbeitern der Bellevue Asset Management AG, an welche die Vermögensverwaltung delegiert ist, sowie den ihnen nahestehenden Personen untersagt ist, mit Wertpapieren der BB Biotech AG und/oder damit zusammenhängenden Finanzinstrumenten zu handeln; vorbehaltlich der vom Schweizer Recht vorgesehenen Ausnahmen (z.B. für Aktienrückkaufprogramme). Die wiederkehrenden Handelssperrfristen beginnen mindestens 30 Tage vor der Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses und enden am Tag der Veröffentlichung. Die genauen Daten werden durch das Legal & Compliance Team der Bellevue Asset Management AG im Auftrag der BB Biotech AG an alle beteiligten Personen kommuniziert. Die BB Biotech AG kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen zusätzliche (Ad-hoc-) Handelssperrfristen anordnen.