Vergütungsbericht
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats der BB Biotech AG dar. Inhalt und Umfang der Angaben folgen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange.
1. Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
1.1 Einleitende Bemerkungen zur spezifischen Struktur der BB Biotech AG als Investmentgesellschaft
Der Verwaltungsrat der BB Biotech AG hat von seiner Kompetenz zur Delegation der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716b OR keinen Gebrauch gemacht und führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit diese nicht im Rahmen des Managementvertrags an die Bellevue Asset Management AG als Investment Manager und Administrator delegiert sind. Die BB Biotech AG verfügt entsprechend über keine Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716b OR bzw. der VegüV.
Für Einzelheiten wird auf Anmerkung 7 verwiesen.
1.2 Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss ist dafür verantwortlich, dass der Prozess der Festlegung der Vergütung fair und transparent erfolgt und einer wirksamen Kontrolle unterliegt. Der gewählte Vergütungsprozess soll dabei einer adäquaten Entschädigung für erbrachte Leistungen und einer angemessenen Incentivierung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats dienen, unter Berücksichtigung der langfristigen Interessen der Aktionäre und des Unternehmenserfolgs. Ferner unterstützt der Vergütungs- und Nominationsausschuss den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Grundsätze der Vergütungsstrategie der BB Biotech AG.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat in folgenden Bereichen Vorschläge zur Beschlussfassung:
- Höhe und Zusammensetzung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der Vergütung für den Präsidenten des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der Vergütung für den Vizepräsidenten und die weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der zusätzlichen Vergütung für Mitglieder eines Verwaltungsratsausschusses.
Darüber hinaus unterstützt der Vergütungs- und Nominationsausschuss den Verwaltungsrat über Abschluss, Auflösung oder Änderungen von Verträgen mit externen Vermögensverwaltern und damit insbesondere auch über die Höhe der unter den entsprechenden Verträgen zu leistenden Entschädigungen.
Die BB Biotech AG hat zwei renommierte Dienstleistungsunternehmen mit der externen Überprüfung der Vergütung des Verwaltungsrats beauftragt. Willis Towers Watson (WTW) und Mercer verglichen unabhängig voneinander die Vergütungen des Präsidenten, des Vizepräsidenten und der ordentlichen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Verwaltungsratsausschüsse hinsichtlich Höhe und Struktur mit zwei vordefinierten Vergleichsgruppen. Eine Vergleichsgruppe bestand aus 19 (Mercer) bzw. 27 (WTW) verschiedenen Unternehmen, die im SMIM-Index enthalten sind. Diese Gruppe spiegelt die lokalen Marktgepflogenheiten für börsennotierte Schweizer Unternehmen wider, die von der Grösse her mit BB Biotech AG vergleichbar sind. Die zweite Vergleichsgruppe bestand aus 17 (Mercer) bzw. 22 (WTW) börsennotierten Unternehmen der Finanzindustrie mit ähnlicher Struktur (keine Banken und Versicherungen, die meisten von ihnen sind im FTSE250 Index enthalten). Diese Gruppe von börsennotierten Investmentfonds und Investmentgesellschaften spiegelt die strukturellen Besonderheiten der BB Biotech AG wider.
Auf der Grundlage der Ergebnisse der Vergleichsstudien und im Einklang mit der Empfehlung des Vergütungs- und Ernennungsausschusses hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Hauptversammlung im März 2022 einen angepassten Gesamtbetrag vorzuschlagen.
In Übereinstimmung mit den Ergebnissen der Vergleichsstudien beschloss der Verwaltungsrat, die Vergütung für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zu senken und die Vergütung für die Mitgliedschaft und insbesondere den Vorsitz in einem Verwaltungsratsausschuss zu erhöhen.
Während des Berichtszeitraums wurden keine externen Berater bei der Festlegung des Vergütungsprogramms hinzugezogen.
2. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats
2.1 Grundsätze
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach dem Tätigkeitsumfang, der Verantwortlichkeit und den Funktionen der einzelnen Mitglieder (Verwaltungsrats-Präsidium, Verwaltungsrats-Vizepräsidium, Mitglied des Verwaltungsrats; Einsitznahme in Ausschüssen: Vorsitz eines Ausschusses, Mitglied eines Ausschusses).
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Elementen:
- Fixes Verwaltungsratshonorar (Auszahlung als Barvergütung);
- Sozialversicherungsbeiträge und Abgaben.
Die Beschränkung auf ein fixes Verwaltungsratshonorar gewährleistet den Fokus des Verwaltungsrats auf den langfristigen Erfolg der BB Biotech AG. Dessen Höhe trägt dem Aufwand und der Verantwortung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats Rechnung. Die Entschädigung des Verwaltungsrats ist daher von jener des Investment Managers getrennt; der Verwaltungsrat hat somit keinen Anreiz, zu hohe Risiken einzugehen.
Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses in der Regel einmal jährlich über die Höhe der Verwaltungsrats- und Ausschusshonorare.
Der Verwaltungsrat hat das fixe Verwaltungsratshonorar für seine Mitglieder (als Mitglied des Verwaltungsrats bzw. von Ausschüssen) wie folgt festgelegt:
|
|
|
AGM 2022 - AGM 2023 in CHF |
|
AGM 2021 - AGM 2022 in CHF |
|
Funktion/Verantwortung |
|
|
|
|
|
Präsident des Verwaltungsrats |
|
360 000 |
|
360 000 |
|
Vizepräsident des Verwaltungsrats |
|
220 000 |
|
250 000 |
|
Mitglied des Verwaltungsrats |
|
220 000 |
|
250 000 |
|
Vorsitzender des Vergütungs- und Nominationsausschusses |
|
40 000 |
|
15 000 |
|
Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses |
|
20 000 |
|
10 000 |
|
Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses |
|
40 000 |
|
15 000 |
|
Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses |
|
20 000 |
|
10 000 |
|
Vorsitzende des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses |
|
40 000 |
|
– |
|
Mitglied des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses |
|
20 000 |
|
– |
2.2 Vergütungen an die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats im Berichtsjahr (geprüft)
Im Berichtsjahr 2022 erhielten die sechs Mitglieder (2021: fünf Mitglieder) des Verwaltungsrats eine Gesamtvergütung von CHF 1 595 935 (2021: CHF 1 332 853). Davon wurden CHF 1 550 000 (2021: CHF 1 287 500) in Form von fixen Honoraren für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und in den Verwaltungsratsausschüssen ausbezahlt. Die Sozialversicherungsbeiträge und die Abgaben beliefen sich insgesamt auf CHF 45 935 (2021: CHF 45 353).
Die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten die folgenden Vergütungen:
Geschäftsjahr 2022
|
Name/Funktion |
|
RNC 1) |
|
ARC 2) |
|
SGC 3) |
|
Zeitraum |
|
Fixes VR-Honorar |
|
Entschä- digung Ausschuss |
|
Sozialver- sicherungs- beiträge und Abgaben |
|
Total |
|
Hunziker Erich, Präsident |
|
|
|
|
|
X |
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
360 000 |
|
15 000 |
|
25 138 |
|
400 138 |
|
Meanwell Clive, Vizepräsident |
|
X |
|
X |
|
|
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
227 500 |
|
51 250 |
|
– |
|
278 750 |
|
Hamill Laura, Mitglied |
|
|
|
|
|
X |
|
17.03.2022 – 31.12.2022 |
|
165 000 |
|
30 000 |
|
– |
|
195 000 |
|
Huang Pearl, Mitglied |
|
|
|
X |
|
X |
|
17.03.2022 – 31.12.2022 |
|
165 000 |
|
30 000 |
|
– |
|
195 000 |
|
Krogsgaard Thomsen Mads, Mitglied |
|
X |
|
|
|
|
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
227 500 |
|
17 500 |
|
– |
|
245 000 |
|
von Planta Thomas, Mitglied |
|
|
|
X |
|
|
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
227 500 |
|
33 750 |
|
20 797 |
|
282 047 |
|
Total |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 372 500 |
|
177 500 |
|
45 935 |
|
1 595 935 |
1 Remuneration and Nomination Committee
2 Audit and Risk Committee (Pearl Huang ab 17. März 2022)
3 Sustainability and Governance Committee (Laura Hamill, Erich Hunziker, Pearl Huang ab 17. März 2022)
Geschäftsjahr 2021
|
Name/Funktion |
|
RNC 1) |
|
ARC 2) |
|
Zeitraum |
|
Fixes VR-Honorar |
|
Entschä- digung Ausschuss |
|
Sozialver- sicherungs- beiträge und Abgaben |
|
Total |
|
Hunziker Erich, Präsident |
|
|
|
|
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
360 000 |
|
– |
|
24 086 |
|
384 086 |
|
Meanwell Clive, Vizepräsident |
|
X |
|
X |
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
250 000 |
|
25 000 |
|
– |
|
275 000 |
|
Galbraith Susan, Mitglied |
|
X |
|
|
|
01.01.2021 – 02.07.2021 |
|
125 000 |
|
2 500 |
|
– |
|
127 500 |
|
Krogsgaard Thomsen Mads, Mitglied |
|
X |
|
|
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
250 000 |
|
7 500 |
|
– |
|
257 500 |
|
von Planta Thomas, Mitglied |
|
X |
|
X |
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
250 000 |
|
17 500 |
|
21 267 |
|
288 767 |
|
Total |
|
|
|
|
|
|
|
1 235 000 |
|
52 500 |
|
45 353 |
|
1 332 853 |
1 Remuneration and Nomination Committee (Thomas von Planta bis 18. März 2021, Susan Galbraith ab 18. März 2021 bis 2. Juli 2021, Mads Krogsgaard Thomsen ab 18. März 2021)
2 Audit and Risk Committee
3. Vergütungen an nahestehende Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen (geprüft)
Im Berichtsjahr 2022 hat die Gesellschaft keine Vergütungen an nahestehende Personen geleistet, die nicht marktkonform waren (2021: keine).
4. Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats (geprüft)
Im Berichtsjahr 2022 wurden keine Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats bezahlt (2021: keine).
5. Organdarlehen und Kredite an Organmitglieder (geprüft)
Die Statuten der BB Biotech AG sehen nicht vor, dass ihren Verwaltungsräten Darlehen und Kredite eingeräumt werden können. Demgemäss waren per 31. Dezember 2022 keine Darlehen oder Kredite ausstehend, welche die BB Biotech AG gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder diesen nahestehenden Personen gewährt hat (31. Dezember 2021: keine).
6. Vertragsbedingungen bei Ausscheiden aus der
BB Biotech AG
Kein Mitglied des Verwaltungsrats verfügt über einen Vertrag mit der BB Biotech AG, der ihm bei Ausscheiden aus der BB Biotech AG eine Abgangsentschädigung einräumt.
7. Managementverträge
Der Verwaltungsrat hat für die Gesellschaft mit der Bellevue Asset Management AG (Investment Manager) einen Managementvertrag abgeschlossen. Dieser verpflichtet den Investment Manager zur Erbringung von Managementdienstleistungen in Bezug auf die Geschäftsführung und Investitionstätigkeit der BB Biotech AG. Der Managementvertrag ist unbefristet und gegenseitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten auf das nächste Jahresende kündbar. Die Vergütung des Investment Managers wird durch die entsprechende Vereinbarung festgelegt und entspricht einer fixen Pauschalgebühr von 1.1% p.a. auf der durchschnittlichen Marktkapitalisierung ohne zusätzliche fixe oder erfolgsabhängige Komponenten.