Corporate Governance

1. Osservazioni preliminari sulla struttura specifica di BB Biotech AG come società di investimento

BB Biotech AG è una società d’investimento che opera sotto forma di società anonima quotata in borsa ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 della Legge federale sugli investimenti collettivi di capitale (LICol). In quanto società anonima quotata su una borsa valori, BB Biotech AG è assoggettata alla vigilanza e alla regolamentazione di SIX Swiss Exchange. Di conseguenza, essa è esonerata dalla sorveglianza dell’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari FINMA e dalla regolamentazione ai sensi della Legge sugli istituti finanziari (LIFin).

In quanto società di investimento, l’unica finalità di BB Biotech AG è costituita dall’amministrazione delle proprie attività patrimoniali e dei propri investimenti. Il Gruppo BB Biotech non conduce alcuna ulteriore attività commerciale od operativa che esula dall’investimento nel settore delle biotecnologie.

2. Struttura del Gruppo e azionariato

Si veda a questo riguardo la nota 1 del Conto annuale consolidato. A integrazione di tali indicazioni si specifica che il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di partecipazioni incrociate con altre società che superino la soglia del 5% del capitale o dei diritti di voto. Indicazioni in merito ai principali investitori sono riportati nella nota 17 del Conto annuale consolidato. Le notifiche che pervengono alla società e all’organo per la pubblicità delle partecipazioni di SIX Swiss Exchange nel corso dell’esercizio ai sensi dell’art. 120 della Legge federale sulle infrastrutture del mercato finanziario e il comportamento sul mercato nel commercio di valori mobiliari e derivati e che sono state pubblicate sulla relativa piattaforma possono essere consultate attraverso la funzione di ricerca qui.

2.1 Struttura del Gruppo

La società BB Biotech AG (ISIN CH0038389992) ha la propria sede all’indirizzo Schwertstrasse 6, 8200 Sciaffusa, Svizzera. La sua attività principale è costituita da investimenti in aziende del settore biotecnologico attive negli ambiti di ricerca, sviluppo e commercializzazione di terapie e farmaci innovativi.

BB Biotech AG è quotata presso la borsa svizzera SIX Swiss Exchange (BION), nel segmento «Prime Standard» di Deutsche Börse (BBZA) e nel segmento «Star» di Borsa Italiana (BB IM). Ulteriori informazioni in merito sono disponibili qui.

Gli investimenti sono detenuti attraverso le sue quattro società affiliate e integralmente controllate:

BB Biotech AG controlla le proprie affiliate in veste di società madre, e congiuntamente costituiscono il Gruppo BB Biotech (il Gruppo). In questa funzione, la Società svolge per sé e per le proprie affiliate le mansioni di direzione operativa, organizzazione e finanziamento. Entro i limiti consentiti dalla legge, gli organi societari possono pertanto emanare direttive e linee guida anche per le società affiliate. A prescindere da questi sforzi, l’indipendenza legale delle società affiliate e le disposizioni di leggi, regolamenti e norme applicabili alle stesse devono essere rispettate entro i limiti prescritti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha stipulato a nome della Società un contratto di gestione con Bellevue Asset Management AG, con sede a Küsnacht, Svizzera. Ai sensi di tale contratto, Bellevue Asset Management AG si è impegnata all’erogazione di servizi di gestione in relazione all’attività di investimento e all’amministrazione del Gruppo. Bellevue Asset Management AG sottostà alla sorveglianza dell’Autorità federale svizzera di vigilanza sui mercati finanziari FINMA ed è titolare di un’autorizzazione come gestore di patrimoni collettivi. Bellevue Asset Management AG è di proprietà esclusiva di Bellevue Group AG, una boutique finanziaria indipendente di diritto svizzero quotata alla borsa SIX Swiss Exchange.

2.2 Azionisti di riferimento

Il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di azionisti di riferimento che al 31 dicembre 2021 detenessero più del 3% di tutti i diritti di voto. Il capitale azionario di BB Biotech AG si trova al 100% in mano a un azionariato diffuso.

3. Struttura del capitale

Al 31 dicembre 2021 il valore nominale del capitale azionario di CHF 11 080 000 era costituito da 55 400 000 azioni nominative interamente versato con un valore nominale unitario di CHF 0.20. Esiste soltanto una classe azionaria. Ogni azione nominativa corrisponde a un diritto di voto. I diritti di voto possono essere esercitati soltanto dopo che un titolare di azioni ha perfezionato l’iscrizione del proprio nominativo nell’apposito registro della Società come azionista con diritto di voto. Ogni azione nominativa conferisce il diritto al percepimento del dividendo. Non vengono emessi certificati azionari. Non è presente alcun capitale autorizzato o condizionale. Non sono presenti certificati di partecipazione o certificati di distribuzione degli utili. Parimenti, la Società non ha emesso opzioni od obbligazioni convertibili.

Negli ultimi tre anni (esercizi 2019, 2020, 2021) la struttura del capitale non ha subito variazioni.

4. Limitazioni della trasferibilità

BB Biotech AG può rifiutare una registrazione come azionista con diritto di voto se questi non dichiara espressamente di aver acquistato le azioni a proprio nome e per proprio conto. In caso di rifiuto di rilasciare tale dichiarazione, l’azionista sarà registrato come privo di diritto di voto.

Una persona che nella propria registrazione/richiesta omette espressamente di detenere le azioni per suo conto (un nominee) verrà iscritta nel registro azionario con diritto di voto soltanto se lo stesso nominee ha sottoscritto con BB Biotech AG un apposito accordo concernente tale stato.

5. Consiglio di Amministrazione

5.1 Membri, nazionalità, background professionale e posizioni in portafoglio

Dr. Erich Hunziker

Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2013. Membro del Consiglio di Amministrazione dal 2011. Nazionalità svizzera.

Il Dr. Hunziker è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Light Chain Biosciences (NovImmune SA). In precedenza è stato CFO di Roche dal 2001 al 2010. Dal 1983 al 2001 ha ricoperto diversi incarichi esecutivi presso Corange, Boehringer Mannheim e, prima di entrare in Roche, presso il gruppo Diethelm-Keller, dove è stato anche CEO. Il Dr. Erich Hunziker è titolare di un dottorato in ingegneria gestionale conseguito presso il Politecnico federale di Zurigo, Svizzera.

Proprietà di azioni di BB Biotech AG al 31 dicembre 2021: 957 884 azioni nominative (2020: 957 884 azioni nominative).

Ulteriori mandati in Consigli di Amministrazione: Il Dr. Hunziker è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Light Chain Biosciences (NovImmune SA), Entsia International AG e delle seguenti società consociate discoveric (tutte sotto controllo comune): discoveric ag, discoveric bio alpha ag, discoveric bio beta ag, discoveric bio gamma ag, discoveric marina ag e discoveric marketplace ag. È membro del Consiglio di Amministrazione di LamKap Bio alpha AG, LamKap Bio beta AG e LamKap Bio gamma AG. È inoltre membro del consiglio di fondazione della Fondazione dell’Istituto Svizzero di studi d’arte.

Dr. Clive Meanwell

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione dal 2011. Membro del Consiglio di Amministrazione dal 2004. Presidente del Comitato di retribuzione e di nomina e membro del Comitato di revisione. Nazionalità britannica.

Il Dr. Meanwell è fondatore e Presidente Esecutivo di Population Health Partners LLC, una Società di investimento, e Amministratore Delegato di Population Health Investment Corporation, una Società per acquisizioni a scopo speciale. In precedenza, il Dr. Meanwell ha fondato The Medicines Company nel 1996 e fino al 6 gennaio 2020 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e ha ricoperto una serie di posizioni di leadership tra cui Presidente, Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Chief Innovation Officer. Dal 1995 al 1996 è stato socio fondatore e amministratore delegato di MPM Capital L.P. All’inizio della sua carriera, il Dr. Meanwell ha ricoperto varie posizioni presso Hoffmann-La Roche a Basilea e Palo Alto, California. Il Dr. Meanwell è titolare di una laurea in medicina e dottorati di ricerca conseguiti presso l’Università di Birmingham, Regno Unito, dove ha anche svolto un corso di formazione in oncologia medica.

Proprietà di azioni di BB Biotech AG al 31 dicembre 2021: 5 163 azioni nominative (2020: 5 163 azioni nominative).

Ulteriori mandati in Consigli di Amministrazione: Il Dr. Meanwell è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Population Health Partners LLC. Inoltre è anche membro del Consiglio di Amministrazione di Population Health Investment Corporation, EQRx Inc., Fractyl Health Inc., Comanche Biopharma e Saama Technologies, Inc.

Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen

Membro del Consiglio di Amministrazione dal 2020. Membro del Comitato di retribuzione e di nomina. Nazionalità danese.

Il Prof. Dr. Krogsgaard Thomsen lavora in Novo Nordisk dal 1991. Ha ricoperto diversi ruoli esecutivi nelle operazioni di ricerca sull’ormone della crescita e sul diabete e attualmente ricopre il ruolo di Vice Presidente Esecutivo, Responsabile della Ricerca e Sviluppo e di Chief Science Officer. Il Prof. Dr. Krogsgaard Thomsen ha presieduto i programmi del Danish Research Council nell’ambito dell’endocrinologia ed è un ex presidente dell’Accademia nazionale danese delle scienze tecniche. Fino al 2019 ha presieduto il Consiglio di Amministrazione dell’Università di Copenhagen. Il Prof. Dr. Krogsgaard Thomsen possiede una laurea in medicina e un dottorato di ricerca che ha conseguito presso la Facoltà di Medicina e Scienze della Salute dell’Università di Copenhagen, Danimarca.

Proprietà di azioni di BB Biotech AG al 31 dicembre 2021: 0 azioni nominative (2020: 0 azioni nominative).

Ulteriori mandati in Consigli di Amministrazione: Il Prof. Dr. Krogsgaard Thomsen è membro del Consiglio di Amministrazione della Felix Pharmaceuticals.

Dr. Thomas von Planta

Membro del Consiglio di Amministrazione dal 2019. Presidente del Comitato di revisione. Nazionalità svizzera.

Il Dr. von Planta dal 2006 è proprietario della società CorFinAd AG - Corporate Finance Advisory (consulenza per transazioni M&A e finanziamenti dei mercati dei capitali). È stato presidente del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Bellevue da marzo 2015 a marzo 2019. Dal 2002 al 2006 è stato responsabile a.i. dell’Investment Banking /  Corporate Finance e membro del Consiglio di Amministrazione allargato. Dal 1992 al 2002 ha lavorato per Goldman Sachs, più recentement nell’Equity Capital Markets Group & Investment Banking Division a Londra. Si è laureato in legge presso le Università di Basilea e Ginevra (Dr. iur.) ed è anche avvocato.

Proprietà di azioni di BB Biotech AG al 31 dicembre 2021: 12 000 azioni nominative (2020: 12 000 azioni nominative).

Ulteriori mandati in Consigli di Amministrazione: Il Dr. von Planta è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bâloise Holding AG e membro del comitato consultivo della Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH.

Susan Galbraith

Susan Galbraith è stata sollecitata dal proprio datore di lavoro a rassegnare le dimissioni dalla posizione di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di retribuzione e di nomina di BB Biotech AG a causa dell’incompatibilità con il suo nuovo ruolo in seno alla società di provenienza. Il Consiglio di Amministrazione prende atto che Susan Galbraith ha rassegnato le proprie dimissioni il 2 luglio 2021 con effetto immediato.

5.2 Indipendenza

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono indipendenti e non rivestono alcuna funzione esecutiva, né attualmente né nell’arco degli ultimi tre anni. Parimenti, non è in atto alcuna relazione d’affari tra i membri del Consiglio di Amministrazione e BB Biotech AG o una sua affiliata. Curriculum vitae più dettagliati sono disponibili sul nostro sito web nella sezione «Tutto su noi».

5.3 Numero permesso di mandati esterni

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione può detenere più di dieci ulteriori mandati, di cui un massimo di quattro in società quotate in borsa.

La regolamentazione dettagliata circa il numero di mandati esterni ammessi per i membri del Consiglio di Amministrazione è sancita nell’art. 23 dello Statuto della Società. Lo Statuto (in inglese) può essere consultato al seguente indirizzo.

5.4 Nomina e periodo di mandato

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato con quorum semplice per un mandato della durata di un anno. La durata del mandato per i membri del Consiglio di Amministrazione non è soggetta a limitazioni. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per la prima volta in occasione delle seguenti Assemblee generali:

Dr. Erich Hunziker: 2011 (Presidente dal 2013)

Dr. Clive Meanwell: 2004 (Vicepresidente dal 2011)

Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen: 2020

Dr. Thomas von Planta: 2019

5.5 Organizzazione interna

Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un Presidente, un Vicepresidente e due membri. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un/a segretario/a, che non deve essere necessariamente un membro del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione dispone di due comitati: il Comitato di revisione e il Comitato di retribuzione e di nomina. I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dall’Assemblea generale. Il presidente del Comitato di retribuzione e di nomina è designato dai membri del Comitato stesso. Il presidente e i membri del Comitato di revisione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione. I membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati in seno ai seguenti comitati:

Dr. Clive Meanwell, Presidente del Comitato di retribuzione e di nomina e membro del Comitato di revisione

Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen, Membro del Comitato di retribuzione e di nomina

Dr. Thomas von Planta, Presidente del Comitato di revisione

Il Consiglio di Amministrazione dispone di un ampio bagaglio di esperienze in tutti gli ambiti rilevanti, in particolare per quanto concerne il settore sanitario e quello finanziario. Sulla scorta di questi solidi elementi, i membri del Consiglio di Amministrazione risultano pienamente idonei a monitorare e sorvegliare le attività della Società.

Il Presidente e i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dagli azionisti in occasione dell’Assemblea generale della Società. Se la posizione di Presidente risulta vacante, il Consiglio di Amministrazione nomina come Presidente uno dei propri membri entro la fine della successiva Assemblea generale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono convocate di norma dal Presidente oppure, in sua assenza, dal Vicepresidente. I singoli membri del Consiglio di Amministrazione possono altresì esigere che il Presidente convochi una seduta del Consiglio di Amministrazione. In occasione delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione riceve informazioni complete circa i punti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di norma con cadenza mensile mediante videoconferenza o teleconferenza. Ogni anno si tengono inoltre due riunioni strategiche della durata di tre giorni, alle quali sono presenti anche i rappresentanti del gestore patrimoniale. Durante le proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione verifica con cadenza regolare il rispetto delle direttive d’investimento. I rappresentanti incaricati della gestione patrimoniale illustrano inoltre le decisioni d’investimento e di disinvestimento assunte di volta in volta. Il Consiglio di Amministrazione verifica le singole decisioni d’investimento sotto il profilo della conformità della strategia d’investimento e del processo di allocazione. Con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione conduce una valutazione esaustiva del rischio e, in caso di esito positivo, procede alla relativa approvazione. La gestione del rischio finanziario viene pubblicata nella nota 3 del Conto annuale consolidato. Le prestazioni dei fornitori di servizi rilevanti e dell’Ufficio di revisione vengono sottoposte a valutazione con cadenza almeno annuale.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri strategici e delle conference calls tenuti dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.

Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie decisioni a maggioranza dei voti; in caso di parità, il voto del Presidente è determinante. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare validamente laddove alle riunioni risulti presente la maggioranza dei suoi membri.

Comitato di revisione

Il Comitato di revisione verifica se tutti i sistemi creati per monitorare la conformità alle disposizioni legali e statutarie risultano adeguati e se sono applicati in maniera appropriata. Fa capo al Consiglio di Amministrazione ed effettua raccomandazioni all’attenzione dello stesso.

Il Comitato di revisione monitora e valuta inoltre l’integrità dei rapporti finanziari e dei controlli interni, l’efficacia del revisore esterno, nonché la gestione dei rischi e la compliance, tenendo in debita considerazione il profilo di rischio di BB Biotech Group. Il Comitato cura i contatti a livello di Consiglio di Amministrazione con i revisori esterni e sottopone a monitoraggio la loro performance e indipendenza, nonché la loro collaborazione con il gestore degli investimenti e con l’amministratore.

Tutti i membri del Comitato di revisione sono indipendenti. Il Comitato si riunisce almeno con cadenza trimestrale.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di revisione nel corso del 2021.

Comitato di retribuzione e di nomina

I membri del Comitato di retribuzione e di nomina vengono nominati dagli azionisti. Il Comitato di retribuzione e di nomina supporta il Consiglio di Amministrazione nei seguenti ambiti: composizione del Consiglio di Amministrazione e nomina di nuovi membri dello stesso, politica e direttive di remunerazione, obiettivi di performance e allestimento di proposte per la retribuzione del Consiglio di Amministrazione.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di retribuzione e di nomina nel corso del 2021.

5.6 Directors’ dealings

BB Biotech AG rende di pubblico dominio ogni operazione di acquisto/vendita di azioni di BB Biotech AG da parte di membri del Consiglio di Amministrazione e di loro parenti di primo grado entro un termine di tre giorni borsistici. Tali informazioni sono disponibili per un periodo di 30 giorni sul sito web della Società alla pagina «Corporate Governance/Directors’ Dealings».

6. Gestione patrimoniale

BB Biotech AG non dispone di una direzione operativa interna. Come consuetudine per le società di partecipazione, attraverso il contratto di gestione degli investimenti il Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG ha delegato le attività di asset management a Bellevue Asset Management AG, con sede a Küsnacht, Svizzera. Bellevue Asset Management AG offre sia un ampio ventaglio di strategie azionarie attive su mercati in rapida crescita, nel settore sanitario e per altri temi speciali quali aziende gestite dai proprietari, sia strategie d’investimento olistiche sull’arco di tutte le asset class tradizionali.

La vigilanza su Bellevue Asset Management AG come gestore patrimoniale esterno e sul rispetto della politica d’investimento permane in capo al Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG, in quanto si tratta di una mansione non trasferibile. Il contratto di gestione patrimoniale è stipulato a tempo indeterminato e può essere disdetto da entrambe le parti con un termine di preavviso di dodici mesi per la fine dell’anno civile successivo. Al fine di dare seguito agli obblighi rivenienti dal contratto di gestione patrimoniale, Bellevue Asset Management AG dispone di un team di esperti e analisti di comprovata esperienza. La strategia d’investimento è illustrata nel Rapporto annuale.

Dal 1° gennaio 2014 la retribuzione del gestore patrimoniale è basata su una commissione forfetaria dell’1.1% annuo sulla capitalizzazione media di mercato, corrisposta con cadenza mensile senza ulteriori elementi di compenso fissi o basati sulla performance. Tale importo è riportato nella nota 8 del Conto annuale consolidato.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente la destinazione di una componente adeguata degli onorari per incentivi e remunerazioni delle persone attive presso Bellevue Asset Management AG e incaricate di mansioni specifiche nell’ambito della gestione patrimoniale e dell’amministrazione.

Al fine di allineare gli interessi degli azionisti di BB Biotech AG con quelli dei collaboratori di Bellevue Asset Management AG è in essere un piano di incentivazione a lungo termine. La corresponsione dopo tre anni dipende dall’andamento del corso azionario di BB Biotech AG rispetto ai criteri di performance predefiniti (absolute return, benchmark locale, benchmark settoriale) e può variare tra lo 0% e il 100%.

7. Retribuzione

Per maggiori dettagli circa la retribuzione del Consiglio di Amministrazione e il processo di definizione dei relativi importi, si vedano la nota 8 del Conto annuale consolidato e il rapporto sulla retribuzioni di seguito riportato.

Le regole per l’approvazione della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea generale e i principi per la retribuzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sono sanciti agli articoli 19 – 21 dello Statuto della Società. Lo Statuto non contempla disposizioni per quanto concerne prestiti, crediti e prestazioni di rendita a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione. Lo Statuto (in inglese) è disponibile qui per il download.

8. Diritti di partecipazione degli azionisti

8.1 Limitazioni e rappresentanza dei diritti di voto

Non sono previste limitazioni al diritto di voto e regolamentazioni interne in deroga alle disposizioni di legge per quanto concerne la partecipazione a un’Assemblea generale. Lo Statuto non prevede disposizioni circa il conferimento di indicazioni a un rappresentante indipendente o la partecipazione in modalità elettronica a un’assemblea generale. Gli azionisti possono farsi rappresentare dal rappresentante indipendente dei diritti di voto, dal proprio rappresentante legale o, previo rilascio di una procura scritta, da un altro azionista di BB Biotech AG.

8.2 Assemblea generale

Lo Statuto della Società non prevede per l’Assemblea generale alcun requisito di maggioranza di diverso tenore rispetto a quelli sanciti dal diritto societario svizzero. Le regole per la convocazione di un’Assemblea generale da parte degli azionisti, stabilite nell’articolo 6 dello Statuto, non divergono da quelle sancite dal diritto societario svizzero. Gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentano azioni di BB Biotech AG con un valore nominale di almeno CHF 1 milione, ovvero pari ad almeno il 10% del capitale azionario di BB Biotech AG, possono richiedere che un punto venga iscritto all’ordine del giorno indicando la fattispecie e la(le) mozione(i). Tali richieste devono essere effettuate in forma scritta entro 45 giorni dalla data prevista per l’Assemblea generale (v. articolo 7 dello Statuto della Società).

8.3 Iscrizione nel registro degli azionisti

Il registro degli azionisti viene chiuso per motivi amministrativi circa cinque giorni lavorativi prima della data dell’Assemblea generale. Il Consiglio di Amministrazione comunica la data esatta dell’Assemblea generale nel relativo invito ufficiale. Gli azionisti e gli aventi diritto economico iscritti nel registro degli azionisti prima di tale data hanno il diritto di esercitare il proprio voto all’Assemblea generale (ove iscritti con diritti di voto). Le azioni di BB Biotech AG possono essere negoziate in qualsiasi momento e non vengono bloccate.

8.4 Politica di distribuzione

Dal 2013 BB Biotech AG attua una politica strutturata di distribuzione che persegue l’obiettivo di rendere possibile un rendimento fino al 10% annuo a favore degli azionisti.

BB Biotech AG intende continuare a proporre pagamenti di dividendi pari a un rendimento del 5% sulla base del corso medio ponderato per il volume dell’azione nel mese di dicembre del rispettivo esercizio. Il dividendo viene corrisposto di norma in un’unica soluzione dopo l’Assemblea generale che si tiene nel mese di marzo di ogni anno. Oltre all’interessante rendimento da dividendo, ogni anno BB Biotech AG può effettuare buyback azionari in misura pari a una forchetta tra lo 0% e il 5% del capitale azionario. I buyback azionari vengono effettuati entro parametri definiti.

9. Cambio di controllo e misure difensive

9.1 Obbligo di offerta

È in vigore una regolamentazione di opting-out. 

9.2 Clausole di cambio di controllo

Non sussistono clausole di cambio di controllo a favore del Consiglio di Amministrazione.

10. Ufficio di revisione

10.1 Durata del mandato e durata dell’incarico del revisore dirigente

Dall’esercizio 1994 l’ufficio di revisione di BB Biotech AG è PricewaterhouseCoopers AG. Conformemente a quanto prescritto dalla legge svizzera, la rotazione dell’auditor responsabile viene effettuata dopo un periodo massimo di sette anni. L’attuale revisore responsabile, Philippe Bingert, è titolare per l’audit dell’azienda dall’esercizio 2021.

10.2 Onorari

Per l’esercizio conclusosi il 31 dicembre 2021 sono stati convenuti e corrisposti i seguenti onorari:

• Onorari per la revisione della chiusura d’esercizio e per le revisioni trimestrali: CHF 120 000

10.3 Strumenti d’informazione della revisione esterna

Il Comitato di revisione allestisce proposte per la nomina e la rimozione dei revisori e sottopone le stesse all’attenzione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato di revisione è inoltre responsabile per la supervisione dei revisori, al fine di garantire la loro qualifica, indipendenza e capacità di fornire risultati. Il gestore patrimoniale e l’ufficio di revisione esterno intrattengono contatti con cadenza almeno trimestrale. Il revisore contabile conduce review delle chiusure trimestrali consolidate e allestisce opportuni rapporti a riguardo.

I rappresentanti dell’Ufficio di revisione partecipano annualmente ad almeno due riunioni del Comitato di revisione. La rendicontazione scritta dell’Ufficio di revisione è costituita da un piano di audit annuale e da un rapporto esaustivo all’attenzione del Consiglio di Amministrazione circa il risultato della revisione delle chiusure annuali.

10.4 Rotazione dei revisori

Nel luglio 2021 è stata indetta una gara di appalto per le attività di revisione di BB Biotech AG. Dalla costituzione della società, la sua società di revisione è stata sempre PricewaterhouseCoopers AG. L’indizione della gara di appalto è stata dettata da considerazioni di corporate governance, senza alcuna correlazione con le prestazioni fornite dalla società di revisione attuale.

Tutti gli aspetti importanti della gara d’appalto, tra cui la selezione delle società di revisione invitate a partecipare, la natura e la portata dello scambio di informazioni con tali aziende, nonché i criteri e il processo di valutazione sono stati determinati del Comitato di revisione, il quale ha altresì supervisionato l’intero processo durante l’attuazione della gara d’appalto.

In vista della richiesta di proposta (Request For Proposal – RFP), il Comitato di revisione ha condotto una revisione al fine di assicurare l’imparzialità delle persone che sarebbero state coinvolte nel processo. Nell’ambito della valutazione delle offerte delle società partecipanti è stato adottato un approccio strutturato basato su una gamma oggettiva di criteri, comunicata alle società di audit partecipanti all’inizio del processo di selezione allo scopo di creare trasparenza circa il processo di analisi e valutazione.

Dopo aver ultimato la propria valutazione del Comitato di revisione ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione, che ha approvato tale raccomandazione, che Deloitte AG venga proposta come nuova società di revisione in occasione dell’Assemblea generale annuale in calendario per marzo 2022. La nomina assumerà efficacia per l’anno fiscale che si conclude in data 31 dicembre 2022 ed è subordinata all’approvazione dell’Assemblea generale.

11. Negoziazione di azioni proprie

Nel rispetto delle disposizioni interne e legali BB Biotech AG opera come acquirente/venditore attivo di azioni proprie sul mercato, garantendo così un’ulteriore liquidità nel processo.

12. Politica dell’informazione

BB Biotech AG è impegnata al fine di attuare una comunicazione trasparente, coerente e puntuale con i propri azionisti e con i mercati dei capitali. Le comunicazioni societarie ufficiali di BB Biotech AG sono pubblicate nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio» (FUSC). Gli inviti alle assemblee generali di BB Biotech AG e le comunicazioni agli azionisti della stessa vengono inviati a mezzo posta all’indirizzo riportato nel registro degli azionisti.

BB Biotech AG fornisce informazioni sui propri risultati trimestrali e annuali sotto forma di rapporti emessi con la medesima cadenza (in formato cartaceo e/o elettronico), nonché attraverso eventi per i media e comunicati stampa. Le più recenti date di pubblicazione sono disponibili sul sito web di BB Biotech AG in italiano, tedesco e inglese. Durante l’anno finanziario BB Biotech AG informa inoltre in merito alle notizie societarie ogniqualvolta le stesse risultino rilevanti per gli azionisti e i mercati dei capitali e rende di pubblico dominio le informazioni price-sensitive in modo puntuale e in conformità con le disposizioni applicabili di SIX Swiss Exchange in materia di pubblicità ad hoc. Tutti gli annunci, le note ufficiali, i rapporti, gli aggiornamenti per gli investitori, le presentazioni, i comunicati stampa, gli articoli per i media e altri documenti pubblicati nell’arco degli ultimi tre anni sono disponibili sul sito web di BB Biotech AG oppure possono essere richiesti via e-mail all’indirizzo info@bbbiotech.ch. Le parti interessate possono abbonarsi qui al servizio di alert automatica.

L’indirizzo di contatto di Investor Relations è il seguente:

BB Biotech AG
Schwertstrasse 6
8200 Sciaffusa/Svizzera
Telefono: +41 52 624 08 45
E-mail: info@bbbiotech.ch

Ulteriori informazioni e dettagli sulle persone di contatto sono disponibili sul sito web di BB Biotech AG all’indirizzo www.bbbiotech.ch. Si invita inoltre a consultare le pagine «Informazioni agli azionisti».

13. Periodi di blocco della negoziazione

BB Biotech AG ha definito periodi ricorrenti di blocco delle attività di negoziazione durante i quali alla stessa BB Biotech AG, così come ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai collaboratori di Bellevue Asset Management AG a cui BB Biotech AG ha delegato la gestione degli investimenti, nonché ad eventuali parti correlate è fatto divieto di effettuare operazioni sui titoli di BB Biotech AG e/o su strumenti finanziari correlati, subordinatamente alle deroghe riconosciute dalla legislazione svizzera (ad es. in caso di programmi di buyback azionario). I periodi ricorrenti di blocco delle attività di negoziazione iniziano almeno 30 giorni prima della diffusione dei risultati finanziari annuali o intermedi e si concludono il giorno della relativa pubblicazione. Le date esatte vengono comunicate dal team Legal & Compliance di Bellevue Asset Management AG per conto di BB Biotech AG a tutte le persone coinvolte. BB Biotech AG ha facoltà di imporre ulteriori periodi (ad hoc) di blocco delle negoziazioni in qualsiasi momento e per qualsivoglia motivo.