5. Verwaltungsrat
5.1 Mitglieder und beruflicher Hintergrund
5.2 Unabhängigkeit
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine exekutiven Funktionen bei der BB Biotech AG oder einer Tochtergesellschaft, weder heute noch in den letzten drei Jahren. Zudem bestehen keine Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten und der BB Biotech AG oder einer Tochtergesellschaft.
5.3 Anzahl zulässiger externer Mandate
Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn zusätzliche Mandate haben, davon höchstens vier in börsennotierten Unternehmen.
Die detaillierte Regelung bezüglich der Anzahl der zulässigen externen Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in Artikel 23 der Statuten der Gesellschaft festgelegt. Die Statuten sind hier zum Download verfügbar.
5.4 Wahl, Amtszeit und Nationalität
Der Verwaltungsrat wird mit einem einfachen Quorum für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder ist nicht begrenzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden zunächst auf den folgenden Generalversammlungen gewählt:
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RNC 1) |
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ARC 2) |
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SGC 3) |
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Nationalität |
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Geboren in |
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Gewählt in |
Dr. Erich Hunziker, Präsident (seit 2013) |
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M |
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CH |
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1953 |
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2011 |
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident (seit 2011) |
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C |
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M |
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UK |
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1957 |
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2004 |
Laura Hamill |
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P |
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US |
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1964 |
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2022 |
Dr. Pearl Huang |
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|
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M |
|
M |
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US |
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1957 |
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2022 |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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M |
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|
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|
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DK |
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1960 |
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2020 |
Dr. Thomas von Planta |
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C |
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CH |
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1961 |
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2019 |
P: Präsident, M: Mitglied
1 Remuneration and Nomination Committee
2 Audit and Risk Committee
3 Sustainability and Governance Committee
5.5 Interne Organisation
Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten und vier Mitgliedern. Der Verwaltungsrat hat einen Sekretär ernannt, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist. Der Verwaltungsrat hat drei Ausschüsse, den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Vergütungs- und Nominationsausschuss sowie den Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss. Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von der Generalversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominationsausschusses wird von den Ausschussmitgliedern ernannt. Der Vorsitzende und die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses sowie des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses werden durch den Verwaltungsrat ernannt.
Der Verwaltungsrat verfügt über umfangreiche Erfahrungen in allen relevanten Bereichen, insbesondere aus dem Gesundheitswesen und der Finanzindustrie. Mit dieser Erfahrung sind die Verwaltungsratsmitglieder gut geeignet, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen.
Der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von den Aktionären auf der Generalversammlung des Unternehmens gewählt. Ist die Position des Präsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten bis zum Ende der nächsten Generalversammlung.
Verwaltungsratssitzungen werden normalerweise vom Präsidenten oder, in seiner Abwesenheit, vom Vizepräsidenten einberufen. Die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder können auch verlangen, dass der Präsident eine Verwaltungsratssitzung einberuft. Der Verwaltungsrat erhält an den Verwaltungsratssitzungen umfassende Informationen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. Der Verwaltungsrat tritt in der Regel einmal pro Monat per Video- oder Telefonkonferenz zusammen. Darüber hinaus finden jährlich zwei dreitägige Strategiesitzungen statt. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen auch Vertreter der Bellevue Asset Management AG als Vermögensverwalter und Administrator teil. Der Verwaltungsrat überprüft in seinen Sitzungen regelmässig die Einhaltung der Anlagerichtlinien. Darüber hinaus stellen die mit der Vermögensverwaltung betrauten Vertreter die jeweiligen Investitions- und Veräusserungsentscheidungen vor. Der Verwaltungsrat prüft die einzelnen Anlageentscheidungen hinsichtlich der Einhaltung der Anlagestrategie sowie des Anlageprozesses. Der Verwaltungsrat führt jährlich eine umfassende Risikobeurteilung durch und genehmigt diese. Das finanzielle Risikomanagement ist in Anmerkung 3 der konsolidierten Jahresrechnung offengelegt. Die Leistungen der relevanten Dienstleister sowie der Revisionsstelle werden mindestens einmal jährlich beurteilt.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Strategiesitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats im Jahr 2022.
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Strategie- sitzungen physisch |
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Telefon- konferenzen |
Total |
|
2 |
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8 |
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
21:30 |
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1:56 |
Teilnahme: |
|
|
|
|
Dr. Erich Hunziker, Präsident |
|
2 |
|
8 |
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident |
|
2 |
|
7 |
Laura Hamill 1) |
|
2 |
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6 |
Dr. Pearl Huang 1) |
|
2 |
|
6 |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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2 |
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7 |
Dr. Thomas von Planta |
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2 |
|
8 |
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1 Gewählt als Mitglied des Verwaltungsrats am 17. März 2022
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten den Ausschlag gibt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an den Verwaltungsratssitzungen anwesend ist.
Prüfungs- und Risikoausschuss
Der Prüfungs- und Risikoausschuss prüft, ob alle Systeme, die zur Überwachung der Einhaltung der rechtlichen und statutarischen Vorschriften angemessen sind und ob sie ordnungsgemäß angewandt werden. Er erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt diesem Empfehlungen.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss überwacht und bewertet ebenfalls die Integrität der Finanzberichte, der internen Kontrollen, die Wirksamkeit der externen Revisionsstelle sowie das Risikomanagement und die Compliance unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Gruppe. Er unterhält auf Verwaltungsratsebene Kontakt mit der externen Revisionsstelle und überwacht deren Leistung und Unabhängigkeit sowie deren Zusammenarbeit mit dem Vermögensverwalter und Administrator.
Alle Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses sind unabhängig. Der Prüfungs- und Risikoausschuss tagt mindestens einmal pro Quartal. Die Charta des Prüfungs- und Risikoausschusses kann hier heruntergeladen werden.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen und Zirkularbeschlüsse des Prüfungs- und Risikoausschusses im Jahr 2022.
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Sitzungen |
|
Zirkular- beschlüsse |
Total |
|
4 |
|
- |
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
1:00 |
|
- |
Teilnahme: |
|
|
|
|
Dr. Thomas von Planta, Vorsitzender |
|
4 |
|
- |
Dr. Clive Meanwell |
|
4 |
|
- |
Dr. Pearl Huang 1) |
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3 |
|
- |
1 Gewählt als Mitglied des Verwaltungsrats am 17. März 2022
Vergütungs- und Nominationsausschuss
Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von den Aktionären gewählt. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in den folgenden Bereichen: Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder, Vergütungspolitik und -richtlinien, Leistungsziele und Vorbereitung von Vorschlägen zur Vergütung des Verwaltungsrats. Er erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt diesem Empfehlungen. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss tritt so oft wie nötig, mindestens jedoch einmal jährlich zusammen. Die Charta des Vergütungs- und Ernennungsausschusses kann hier heruntergeladen werden.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen und Ziruklarbeschlüsse des Vergütungs- und Nominationsausschusses im Jahr 2022.
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Sitzungen |
|
Zirkular- beschlüsse |
Total |
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2 |
|
- |
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
1:15 |
|
- |
Teilnahme: |
|
|
|
|
Dr. Clive Meanwell, Vorsitzender |
|
2 |
|
- |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
2 |
|
- |
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Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss
Der Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss wurde im März 2022 eingeführt und unterstützt den Verwaltungsrat bei ESG-Themen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Wie in der öffentlich zugänglichen Charta des Komitees (kann hier heruntergeladen werden) dargelegt, wird ESG wie folgt definiert:
(i) Umwelt: Auswirkungen der Gruppe und der Portfoliounternehmen auf die natürliche Umwelt, unter anderem CO2-Emissionen, Luft- und Wasserverschmutzung, Energieeffizienz, Abfallwirtschaft und Schutz natürlicher Ressourcen;
(ii) Soziales: Rolle der Gruppe und der Portfoliounternehmen in den jeweiligen Gesellschaften und ihre Interaktion mit Stakeholdern und Gemeinden, unter anderem unter Berücksichtigung von Menschenrechten, Nachhaltigkeit der Lieferkette, Diversität und Inklusion, Diskriminierungsverbot und Gleichstellung und
(iii) Governance: der Corporate-Governance-Framework des Unternehmens und alle geltenden Normen, Kodizes und vorbildlichen Praktiken, soweit sie nicht vom Prüfungs- und Risikoausschuss des Unternehmens oder vom Vergütungs- und Nominationsausschuss überwacht werden, inklusive Aspekte wie Bestechung und Korruption, Lobbying und politische Spenden.
Der Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss überprüft in regelmässigen Abständen die Anlagestrategie, -politik und die ESG-Leitlinien und gibt bei Bedarf Empfehlungen an den Verwaltungsrat ab. Es überwacht die Auswirkungen von ESG-Themen auf Investitionen, Regulierung und Reputation auf Gruppenebene und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Bewältigung der Auswirkungen. Darüber hinaus bewertet es die ESG-Leistung des Anlageverwalters und prüft den Nachhaltigkeitsbericht der Gruppe. Es analysiert wichtige neue und aktuelle Trends und die Einschätzungen der Stakeholder zu ESG-Themen und gibt dem Verwaltungsrat entsprechende Empfehlungen.
Alle Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses sind unabhängig. Der Ausschuss tritt so oft wie nötig zusammen, mindestens aber einmal jährlich.
Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht der Sitzungen und Zirkularbeschlüsse des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses 2022:
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Sitzungen |
|
Zirkular- beschlüsse |
Total |
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4 |
|
- |
Durchschnittliche Dauer (in Std.) |
|
1:00 |
|
- |
Teilnahme: |
|
|
|
|
Laura Hamill, Vorsitzende |
|
4 |
|
- |
Dr. Erich Hunziker |
|
4 |
|
- |
Dr. Pearl Huang |
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4 |
|
- |
|
|
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5.6 Directors’ dealings und Aktienbestände
Die BB Biotech AG publiziert jeden Kauf/Verkauf von Aktien der BB Biotech AG durch Mitglieder des Verwaltungsrats sowie durch Verwandte ersten Grades dieser Personen innerhalb von drei Börsentagen. Diese Informationen sind für 30 Tage auf der Website unter der Rubrik «Corporate Governance/Directors’ Dealing» abrufbar.
Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Positionen in BB Biotech-Aktien:
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2022 |
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2021 |
Dr. Erich Hunziker, Präsident |
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957 884 |
|
957 884 |
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident |
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5 163 |
|
5 163 |
Laura Hamill |
|
– |
|
n.a. |
Dr. Pearl Huang |
|
– |
|
n.a. |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
– |
|
– |
Dr. Thomas von Planta |
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12 000 |
|
12 000 |