5. Consiglio di Amministrazione
5.1 Membri e background professionale
5.2 Indipendenza
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono indipendenti e non rivestono alcuna funzione esecutiva, né attualmente né nell’arco degli ultimi tre anni. Parimenti, non è in atto alcuna relazione d’affari tra i membri del Consiglio di Amministrazione e BB Biotech AG o una sua affiliata. Curriculum vitae più dettagliati sono disponibili sul nostro sito web nella sezione «Tutto su noi».
5.3 Numero permesso di mandati esterni
Nessun membro del Consiglio di Amministrazione può detenere più di dieci ulteriori mandati, di cui un massimo di quattro in società quotate in borsa.
La regolamentazione dettagliata circa il numero di mandati esterni ammessi per i membri del Consiglio di Amministrazione è sancita nell’art. 23 dello Statuto della Società. Lo Statuto (in inglese) può essere consultato al seguente indirizzo.
5.4 Nomina, periodo di mandato e nationalità
Il Consiglio di Amministrazione viene nominato con quorum semplice per un mandato della durata di un anno. La durata del mandato per i membri del Consiglio di Amministrazione non è soggetta a limitazioni. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per la prima volta in occasione delle seguenti Assemblee generali:
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RNC 1) |
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ARC 2) |
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SGC 3) |
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Nazionalità |
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Nato a |
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Eletto in |
Dr. Erich Hunziker, Presidente (dal 2013) |
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M |
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CH |
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1953 |
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2011 |
Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente (dal 2011) |
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C |
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M |
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UK |
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1957 |
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2004 |
Laura Hamill |
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P |
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US |
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1964 |
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2022 |
Dr. Pearl Huang |
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M |
|
M |
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US |
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1957 |
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2022 |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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M |
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DK |
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1960 |
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2020 |
Dr. Thomas von Planta |
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C |
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CH |
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1961 |
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2019 |
P: Presidente, M: Membro
1 Remuneration and Nomination Committee
2 Audit and Risk Committee
3 Sustainability and Governance Committee
5.5 Organizzazione interna
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un Presidente, un Vicepresidente e due membri. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un/a segretario/a, che non deve essere necessariamente un membro del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione dispone di tre comitati: il Comitato di revisione e rischi, il Comitato di retribuzione e di nomina e il Comitato di sostenibilità e governance . I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dall’Assemblea generale. Il presidente del Comitato di retribuzione e di nomina è designato dai membri del Comitato stesso. Il presidente e i membri del Comitato di revisione e rischi e del Comitato di sostenibilità e governance sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione dispone di un ampio bagaglio di esperienze in tutti gli ambiti rilevanti, in particolare per quanto concerne il settore sanitario e quello finanziario. Sulla scorta di questi solidi elementi, i membri del Consiglio di Amministrazione risultano pienamente idonei a monitorare e sorvegliare le attività della Società.
Il Presidente e i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dagli azionisti in occasione dell’Assemblea generale della Società. Se la posizione di Presidente risulta vacante, il Consiglio di Amministrazione nomina come Presidente uno dei propri membri entro la fine della successiva Assemblea generale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono convocate di norma dal Presidente oppure, in sua assenza, dal Vicepresidente. I singoli membri del Consiglio di Amministrazione possono altresì esigere che il Presidente convochi una seduta del Consiglio di Amministrazione. In occasione delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione riceve informazioni complete circa i punti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di norma con cadenza mensile mediante videoconferenza o teleconferenza. Ogni anno si tengono inoltre due riunioni strategiche della durata di tre giorni, alle quali sono presenti anche i rappresentanti del gestore patrimoniale. Durante le proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione verifica con cadenza regolare il rispetto delle direttive d’investimento. I rappresentanti incaricati della gestione patrimoniale illustrano inoltre le decisioni d’investimento e di disinvestimento assunte di volta in volta. Il Consiglio di Amministrazione verifica le singole decisioni d’investimento sotto il profilo della conformità della strategia d’investimento e del processo di allocazione. Con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione conduce una valutazione esaustiva del rischio e, in caso di esito positivo, procede alla relativa approvazione. La gestione del rischio finanziario viene pubblicata nella nota 3 del Conto annuale consolidato. Le prestazioni dei fornitori di servizi rilevanti e dell’Ufficio di revisione vengono sottoposte a valutazione con cadenza almeno annuale.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri strategici e delle conference calls tenuti dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022.
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Riunione strategica di persona |
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Conference calls |
Totale |
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2 |
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8 |
Durata media (in ore) |
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21:30 |
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1:56 |
Partecipazione |
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Dr. Erich Hunziker, Presidente |
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2 |
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8 |
Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente |
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2 |
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7 |
Laura Hamill 1) |
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2 |
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6 |
Dr.ssa Pearl Huang 1) |
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2 |
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6 |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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2 |
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7 |
Dr. Thomas von Planta |
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2 |
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8 |
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1 Eletto membro del Consiglio di amministrazione il 17 marzo 2022.
Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie decisioni a maggioranza dei voti; in caso di parità, il voto del Presidente è determinante. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare validamente laddove alle riunioni risulti presente la maggioranza dei suoi membri.
Comitato di revisione e rischi
Il Comitato di revisione e rischi verifica se tutti i sistemi creati per monitorare la conformità alle disposizioni legali e statutarie risultano adeguati e se sono applicati in maniera appropriata. Fa capo al Consiglio di Amministrazione ed effettua raccomandazioni all’attenzione dello stesso.
Il Comitato di revisione e rischi monitora e valuta inoltre l’integrità dei rapporti finanziari e dei controlli interni, l’efficacia del revisore esterno, nonché la gestione dei rischi e la compliance, tenendo in debita considerazione il profilo di rischio di BB Biotech Group. Il Comitato cura i contatti a livello di Consiglio di Amministrazione con i revisori esterni e sottopone a monitoraggio la loro performance e indipendenza, nonché la loro collaborazione con il gestore degli investimenti e con l’amministratore.
Tutti i membri del Comitato di revisione e rischi sono indipendenti. Il Comitato si riunisce almeno con cadenza trimestrale. Lo Statuto del Comitato di revisione e rischi è disponibile per il download qui.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di revisione e rischi nel corso del 2022.
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Incontri |
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Risoluzioni circolari |
Totale |
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4 |
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- |
Durata media (in ore) |
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1:00 |
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- |
Partecipazione |
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Dr. Thomas von Planta, Presidente |
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4 |
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- |
Dr. Clive Meanwell |
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4 |
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- |
Dr.ssa Pearl Huang 1) |
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3 |
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- |
1 Eletto membro del Consiglio di amministrazione il 17 marzo 2022.
Comitato di retribuzione e di nomina
I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dagli azionisti. Il Comitato di retribuzione e di nomina supporta il Consiglio di Amministrazione nei seguenti ambiti: composizione del Consiglio di Amministrazione e nomina di nuovi membri dello stesso, politica e direttive di remunerazione, obiettivi di performance e allestimento di proposte per la retribuzione del Consiglio di Amministrazione. Riferisce al Consiglio di amministrazione e formula raccomandazioni allo stesso. Il Comitato per la remunerazione e le nomine si riunisce ogni volta che è necessario, ma in ogni caso almeno una volta all’anno. Lo Statuto del Comitato di remunerazione e nomina è disponibile per il download qui.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di retribuzione e di nomina nel corso del 2022.
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Incontri |
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Risoluzioni circolari |
Totale |
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2 |
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- |
Durata media (in ore) |
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1:15 |
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- |
Partecipazione |
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|
Dr. Clive Meanwell, Presidente |
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2 |
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- |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
2 |
|
- |
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Comitato di sostenibilità e governance
Costituito nel mese di marzo 2022, il Sustainability and Governance Committee affianca il Consiglio di Amministrazione nelle questioni ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social and Governance – ESG). Come indicato nello Statuto del Committee (che è disponibile per il download qui), pubblicamente consultabile, il concetto di ESG è definito con le seguenti modalità:
(i) Environmental (aspetto ambientale): l’impatto del Gruppo e quello delle aziende in portafoglio sull’ambiente naturale, ivi inclusi (ma non limitatamente a) le emissioni di carbonio, l’inquinamento dell’aria e dell’acqua, l’efficienza energetica, la gestione dei rifiuti e la conservazione delle risorse naturali;
(ii) Social (aspetto sociale): il ruolo del Gruppo e quello delle aziende in portafoglio nell’ambito delle rispettive società civili e delle loro interazioni con stakeholder e comunità di riferimento, includendo aspetti quali diritti umani, sostenibilità della filiera di approvvigionamento, diversità e inclusione, non discriminazione e parità di trattamento; e
(iii) Governance (aspetto della governance): il quadro di corporate governance della società e tutti gli standard, i codici e le best practice applicabili in materia, nella misura in cui tali aspetti non rientrano nella sfera di supervisione dell’Audit and Risk Committee o del Nomination and Remuneration Committee, ivi incluse questioni quali corruzione e concussione, lobbying e contributi politici.
Il Sustainability and Governance Committee esamina periodicamente e, se necessario, formula raccomandazioni al Consiglio di amministrazion, in merito alla strategia d’investimento, le politiche e le linee guida concernenti gli aspetti ESG. Sottopone inoltre a monitoraggio l’impatto sul Gruppo degli aspetti ESG a livello normativo e reputazionale e di investimenti e fornisce indicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla gestione di tali impatti. Valuta altresì la performance del gestore degli investimenti in relazione agli aspetti ESG e sottopone a revisione il rapporto di sostenibilità del Gruppo. Esamina le tendenze attuali ed emergenti di rilevanza significativa nonché i punti di vista degli stakeholder sulle questioni ESG e formula raccomandazioni a riguardo all’attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Tutti i membri del Sustainability and Governance Committee sono indipendenti. Il Committee si riunisce con la frequenza necessaria in funzione della situazione contingente, ma in ogni caso almeno una volta all’anno.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare dal Sustainability and Governance Committee nel corso del 2022.
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Incontri |
|
Risoluzioni circolari |
Totale |
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4 |
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- |
Durata media (in ore) |
|
1:00 |
|
- |
Partecipazione |
|
|
|
|
Laura Hamill, Presidente |
|
4 |
|
- |
Dr. Erich Hunziker |
|
4 |
|
- |
Dr.ssa Pearl Huang |
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4 |
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- |
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5.6 Directors’ dealings e le partecipazioni azionarie
BB Biotech AG rende di pubblico dominio ogni operazione di acquisto/vendita di azioni di BB Biotech AG da parte di membri del Consiglio di Amministrazione e di loro parenti di primo grado entro un termine di tre giorni borsistici. Tali informazioni sono disponibili per un periodo di 30 giorni sul sito web della Società alla pagina «Corporate Governance/Directors’ Dealings».
Al 31 dicembre, il membro del Consiglio di amministrazione deteneva le seguenti posizioni in azioni BB Biotech:
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2022 |
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2021 |
Dr. Erich Hunziker, Presidente |
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957 884 |
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957 884 |
Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente |
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5 163 |
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5 163 |
Laura Hamill |
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– |
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n.a. |
Dr. Pearl Huang |
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– |
|
n.a. |
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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– |
|
– |
Dr. Thomas von Planta |
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12 000 |
|
12 000 |