5. Verwaltungsrat

5.1 Mitglieder und beruflicher Hintergrund

Präsident

Dr. Erich Hunziker

Dr. Erich Hunziker ist seit 2011 im Verwaltungsrat der BB Biotech AG und wurde 2013 zum Präsidenten gewählt. Zuvor war er von 2001 bis 2010 Finanzchef und Mitglied der Konzernleitung von Roche. Von 1983 bis 2001 bekleidete er verschiedene Führungspositionen bei Corange, Boehringer Mannheim sowie anschliessend bei der Diethelm­Keller-Gruppe, zuletzt als CEO. Er verfügt über einen Doktortitel in Ingenieurwissenschaften der ETH Zürich. Dr. Hunziker ist Präsident des Verwaltungsrats der Light Chain Biosciences (NovImmune SA), der Entsia International AG und der folgenden discoveric Gesellschaften (alle unter gemeinsamer Kontrolle): discoveric ag, discoveric bio alpha ag, discoveric bio beta ag, discoveric bio gamma ag, discoveric marina ag und discoveric marketplace ag. Darüber hinaus ist er Mitglied des Verwaltungsrats der LamKap Bio alpha AG, der LamKap Bio beta AG und der LamKap Bio gamma AG. 

Vizepräsident

Dr. Clive Meanwell

Dr. Clive Meanwell ist Vizepräsident und seit 2004 Mitglied des Verwaltungsrats der BB Biotech AG. Er gründete und ist Executive Chairman von Population Health Partners LLC, einer Investmentfirma. Dr. Meanwell ist Mitglied des Verwaltungsrats von EQRx Inc., Fractyl Health Inc., Comanche Biopharma und Saama Technologies Inc. Dr. Meanwell gründete 1996 The Medicines Company und war von da an bis Januar 2020 Mitglied des Verwaltungsrats und hatte eine Reihe von Führungspositionen inne, darunter Chairman, Executive Chairman, CEO und CIO. 1995 bis 1996 war er Gründungspartner und Managing Director von MPM Capital L.P. Zuvor hatte er verschiedene Positionen bei Hoffmann-La Roche in Basel sowie Palo Alto, USA, inne. Er doktorierte (MD/Ph. D.) an der University of Birmingham, UK, wo er ebenfalls in Onkologie dozierte.

Mitglied

Laura Hamill

Laura Hamill ist seit 2022 Mitglied des Verwaltungsrats von BB Biotech AG. Laura Hamill verfügt über mehr als 30 Jahre Berufserfahrung in der Biopharmabranche. Sie war zuletzt Executive Vice President, Worldwide Commercial Operations, bei Gilead Sciences. Davor war sie fast 20 Jahre lang bei Amgen in zahlreichen Führungspositionen in und ausserhalb der Vereinigten Staaten tätig. Zuletzt leitete sie bei Amgen die US Commercial Operations mit einem Jahresumsatz von USD 20 Mrd. Weiter ist Laura Hamill Verwaltungsrätin bei AnaptysBio, Y-mAbs Therapeutics, Pardes Biosiences, Unchained Labs und Scilex Pharmaceuticals sowie Mitglied des Beratungsausschuss bei Launch Therapeutics. Sie begann ihre berufliche Laufbahn bei Hoffmann-La Roche, wo sie über acht Jahre Funktionen im Vertriebs- und Markenmanagement innehatte. Sie verfügt über einen Abschluss als Bachelor of Business Administration der University of Arizona.

Mitglied

Dr. Pearl Huang

Dr. Pearl Huang ist seit 2022 Mitglied des Verwaltungsrats von BB Biotech AG. Dr. Huang studierte Life Sciences am Massachusetts Institute of Technology (MIT) und promovierte in Molekularbiologie an der Princeton University. Sie blickt auf über 30 Jahre Berufserfahrung in der Pharma- und Biotechnologieindustrie zurück und hat bisher zur Entwicklung von acht Medikamenten beigetragen, die tagtäglich Verwendung finden. Dr. Huang ist seit Juni 2022 CEO von Dunad Therapeutics. Davor war sie als CEO von Cygnal Therapeutics in Boston tätig. Derzeit ist sie Mitglied des Verwaltungsrats von Waters Corporation und MIT Corporation.

Mitglied

Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen

Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen ist seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats von BB Biotech AG. In 2021 wurde er CEO der Novo Nordisk Foundation. Zuvor bekleidete er bei Novo Nordisk die Position des Executive Vice President, Head of R&D und Chief Science Officer. Professor Thomsen leitete Programme des dänischen Forschungsrats im Bereich der Endokrinologie. In der Vergangenheit war er Präsident der dänischen Akademie der technischen Wissenschaften. Er doktorierte (MD/Ph. D.) an der Universität Kopenhagen. Er war bis 2020 Vorsitzender des Leitungsgremiums der Universität Kopenhagen. Er ist Mitglied des wissenschaftlichen Beirats von Felix Pharmaceuticals.

Mitglied

Dr. Thomas von Planta

Dr. Thomas von Planta wurde im März 2019 in den Verwaltungsrat der BB Biotech AG gewählt. Seit 2006 ist er Inhaber der CorFinAd AG – Corporate Finance Advisory (Beratung für M&A-Transaktionen und Kapitalmarktfinanzierungen). Er war von März 2015 bis März 2019 Präsident des Verwaltungsrats der Bellevue Gruppe. Von 2002 bis 2006 war er Leiter a.i. Investment Banking/Head Corporate Finance und Mitglied der Geschäftsleitung der Bank Vontobel. Von 1992 bis 2002 arbeitete er bei Goldman Sachs, zuletzt in der Equity Capital Markets Group & Investment Banking Division in London. Er besitzt einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Universitäten Basel und Genf (Dr. iur.) und ist auch Rechtsanwalt. Er ist Präsident des Verwaltungsrats der Bâloise Holding AG und Mitglied des Beirats der Harald Quandt Industriebeteili­gungen GmbH.

5.2 Unabhängigkeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine exekutiven Funktionen bei der BB Biotech AG oder einer Tochtergesellschaft, weder heute noch in den letzten drei Jahren. Zudem bestehen keine Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten und der BB Biotech AG oder einer Tochtergesellschaft.

5.3 Anzahl zulässiger externer Mandate

Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn zusätzliche Mandate haben, davon höchstens vier in börsennotierten Unternehmen.

Die detaillierte Regelung bezüglich der Anzahl der zulässigen externen Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in Artikel 23 der Statuten der Gesellschaft festgelegt. Die Statuten sind hier zum Download verfügbar.

5.4 Wahl, Amtszeit und Nationalität

Der Verwaltungsrat wird mit einem einfachen Quorum für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder ist nicht begrenzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden zunächst auf den folgenden Generalversammlungen gewählt:

5.5 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten und vier Mitgliedern. Der Verwaltungsrat hat einen Sekretär ernannt, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist. Der Verwaltungsrat hat drei Ausschüsse, den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Vergütungs- und Nominationsausschuss sowie den Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss. Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von der Generalversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominationsausschusses wird von den Ausschussmitgliedern ernannt. Der Vorsitzende und die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses sowie des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses werden durch den Verwaltungsrat ernannt.

Der Verwaltungsrat verfügt über umfangreiche Erfahrungen in allen relevanten Bereichen, insbesondere aus dem Gesundheitswesen und der Finanzindustrie. Mit dieser Erfahrung sind die Verwaltungsratsmitglieder gut geeignet, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen.

Der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von den Aktionären auf der Generalversammlung des Unternehmens gewählt. Ist die Position des Präsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten bis zum Ende der nächsten Generalversammlung.

Verwaltungsratssitzungen werden normalerweise vom Präsidenten oder, in seiner Abwesenheit, vom Vizepräsidenten einberufen. Die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder können auch verlangen, dass der Präsident eine Verwaltungsratssitzung einberuft. Der Verwaltungsrat erhält an den Verwaltungsratssitzungen umfassende Informationen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. Der Verwaltungsrat tritt in der Regel einmal pro Monat per Video- oder Telefonkonferenz zusammen. Darüber hinaus finden jährlich zwei dreitägige Strategiesitzungen statt. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen auch Vertreter der Bellevue Asset Management AG als Vermögensverwalter und Administrator teil. Der Verwaltungsrat überprüft in seinen Sitzungen regelmässig die Einhaltung der Anlagerichtlinien. Darüber hinaus stellen die mit der Vermögensverwaltung betrauten Vertreter die jeweiligen Investitions- und Veräusserungsentscheidungen vor. Der Verwaltungsrat prüft die einzelnen Anlageentscheidungen hinsichtlich der Einhaltung der Anlagestrategie sowie des Anlageprozesses. Der Verwaltungsrat führt jährlich eine umfassende Risikobeurteilung durch und genehmigt diese. Das finanzielle Risikomanagement ist in Anmerkung 3 der konsolidierten Jahresrechnung offengelegt. Die Leistungen der relevanten Dienstleister sowie der Revisionsstelle werden mindestens einmal jährlich beurteilt.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Strategiesitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats im Jahr 2022.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten den Ausschlag gibt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an den Verwaltungsratssitzungen anwesend ist.

Prüfungs- und Risikoausschuss

Der Prüfungs- und Risikoausschuss prüft, ob alle Systeme, die zur Überwachung der Einhaltung der rechtlichen und statutarischen Vorschriften angemessen sind und ob sie ordnungsgemäß angewandt werden. Er erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt diesem Empfehlungen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss überwacht und bewertet ebenfalls die Integrität der Finanzberichte, der internen Kontrollen, die Wirksamkeit der externen Revisionsstelle sowie das Risikomanagement und die Compliance unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Gruppe. Er unterhält auf Verwaltungsratsebene Kontakt mit der externen Revisionsstelle und überwacht deren Leistung und Unabhängigkeit sowie deren Zusammenarbeit mit dem Vermögensverwalter und Administrator.

Alle Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses sind unabhängig. Der Prüfungs- und Risikoausschuss tagt mindestens einmal pro Quartal. Die Charta des Prüfungs- und Risikoausschusses kann hier heruntergeladen werden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen und Zirkularbeschlüsse des Prüfungs- und Risikoausschusses im Jahr 2022.

Vergütungs- und Nominationsausschuss

Die Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden von den Aktionären gewählt. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in den folgenden Bereichen: Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder, Vergütungspolitik und -richtlinien, Leistungsziele und Vorbereitung von Vorschlägen zur Vergütung des Verwaltungsrats. Er erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt diesem Empfehlungen. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss tritt so oft wie nötig, mindestens jedoch einmal jährlich zusammen. Die Charta des Vergütungs- und Ernennungsausschusses kann hier heruntergeladen werden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen und Ziruklarbeschlüsse des Vergütungs- und Nominationsausschusses im Jahr 2022.

Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss

Der Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss wurde im März 2022 eingeführt und unterstützt den Verwaltungsrat bei ESG-Themen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Wie in der öffentlich zugänglichen Charta des Komitees (kann hier heruntergeladen werden) dargelegt, wird ESG wie folgt definiert:

(i) Umwelt: Auswirkungen der Gruppe und der Portfoliounternehmen auf die natürliche Umwelt, unter anderem CO₂-Emissionen, Luft- und Wasserverschmutzung, Energieeffizienz, Abfallwirtschaft und Schutz natürlicher Ressourcen;

(ii) Soziales: Rolle der Gruppe und der Portfoliounternehmen in den jeweiligen Gesellschaften und ihre Interaktion mit Stakeholdern und Gemeinden, unter anderem unter Berücksichtigung von Menschenrechten, Nachhaltigkeit der Lieferkette, Diversität und Inklusion, Diskriminierungsverbot und Gleichstellung und

(iii) Governance: der Corporate-Governance-Framework des Unternehmens und alle geltenden Normen, Kodizes und vorbildlichen Praktiken, soweit sie nicht vom Prüfungs- und Risikoausschuss des Unternehmens oder vom Vergütungs- und Nominationsausschuss überwacht werden, inklusive Aspekte wie Bestechung und Korruption, Lobbying und politische Spenden.

Der Nachhaltigkeits- und Governance Ausschuss überprüft in regelmässigen Abständen die Anlagestrategie, -politik und die ESG-Leitlinien und gibt bei Bedarf Empfehlungen an den Verwaltungsrat ab. Es überwacht die Auswirkungen von ESG-Themen auf Investitionen, Regulierung und Reputation auf Gruppenebene und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Bewältigung der Auswirkungen. Darüber hinaus bewertet es die ESG-Leistung des Anlageverwalters und prüft den Nachhaltigkeitsbericht der Gruppe. Es analysiert wichtige neue und aktuelle Trends und die Einschätzungen der Stakeholder zu ESG-Themen und gibt dem Verwaltungsrat entsprechende Empfehlungen.

Alle Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses sind unabhängig. Der Ausschuss tritt so oft wie nötig zusammen, mindestens aber einmal jährlich. 

Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht der Sitzungen und Zirkularbeschlüsse des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses 2022:

5.6 Directors’ dealings und Aktienbestände

Die BB Biotech AG publiziert jeden Kauf/Verkauf von Aktien der BB Biotech AG durch Mitglieder des Verwaltungsrats sowie durch Verwandte ersten Grades dieser Personen innerhalb von drei Börsentagen. Diese Informationen sind für 30 Tage auf der Website unter der Rubrik «Corporate Governance/Directors’ Dealing» abrufbar.

Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Positionen in BB Biotech-Aktien: