Corporate Governance
La corporate governance costituisce una parte integrante delle attività operative di BB Biotech AG (la Società). Il Consiglio di Amministrazione è impegnato ad attuare linee guida specifiche in materia di corporate governance, tali da tenere conto delle dimensioni e della complessità delle attività della Società. Garantiamo il massimo livello di trasparenza per i nostri azionisti attraverso la pubblicazione di Statuto, Regolamento organizzativo, Charta del Comitato di revisione e rischi, Charta del Comitato di retribuzione di nomina e Charta del Comitato di sostenibilità e governance sulla nostra website. Il presente documento si prefigge di integrare il Rapporto annuale per quanto concerne le direttive in materia di corporate governance e la loro implementazione in seno alla nostra Società. BB Biotech AG è quotata sulle borse valori di Svizzera, Germania e Italia, ed è pertanto tenuta a ottemperare le regole e le disposizioni vigenti per ognuno di tali mercati.
Se non diversamente indicato, le informazioni che seguono si riferiscono alla situazione al 31 dicembre 2022. Di conseguenza, la presente relazione non riflette la revisione del diritto societario, in vigore dal 1 gennaio 2023. Il Consiglio di amministrazione intende proporre all’Assemblea generale del marzo 2023 la revisione del proprio statuto. Le modifiche proposte saranno illustrate in una relazione del Consiglio di amministrazione che accompagnerà l’invito all’Assemblea generale.
1. Osservazioni preliminari sulla struttura specifica di BB Biotech AG come società di investimento
BB Biotech AG è una società d’investimento che opera sotto forma di società anonima quotata in borsa ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 della Legge federale sugli investimenti collettivi di capitale (LICol). In quanto società anonima quotata su una borsa valori, BB Biotech AG è assoggettata alla vigilanza e alla regolamentazione di SIX Swiss Exchange. Di conseguenza, essa è esonerata dalla sorveglianza dell’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari FINMA e dalla regolamentazione ai sensi della Legge sugli istituti finanziari (LIFin).
In quanto società di investimento, l’unica finalità di BB Biotech AG è costituita dall’amministrazione delle proprie attività patrimoniali e dei propri investimenti. Il Gruppo BB Biotech non conduce alcuna ulteriore attività commerciale od operativa che esula dall’investimento nel settore delle biotecnologie.
2. Struttura del Gruppo e azionariato
2.1 Struttura del Gruppo
La società BB Biotech AG (ISIN CH0038389992) ha la propria sede all’indirizzo Schwertstrasse 6, 8200 Sciaffusa, Svizzera. La sua attività principale è costituita da investimenti in aziende del settore biotecnologico attive negli ambiti di ricerca, sviluppo e commercializzazione di terapie e farmaci innovativi.
BB Biotech AG è quotata presso la borsa svizzera SIX Swiss Exchange (BION), nel segmento «Prime Standard» di Deutsche Börse (BBZA) e nel segmento «Star» di Borsa Italiana (BB IM). Ulteriori informazioni in merito sono disponibili qui.
Per maggiori informazioni sulla struttura del gruppo della Società si rimanda alla nota 1 del bilancio annuale consolidato.
Gli investimenti sono detenuti attraverso le sue quattro società affiliate e integralmente controllate:
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Nome della società |
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Sede legale / Paese |
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Quota detenuta da BB Biotech AG in % |
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Capitale azionario |
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Biotech Focus N.V. |
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Curaçao |
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100 |
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CHF 10 778 |
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Biotech Growth N.V. |
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Curaçao |
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100 |
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CHF 10 778 |
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Biotech Invest N.V. |
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Curaçao |
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100 |
|
CHF 10 778 |
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Biotech Target N.V. |
|
Curaçao |
|
100 |
|
CHF 10 778 |
BB Biotech AG controlla le proprie affiliate in veste di società madre, e congiuntamente costituiscono il Gruppo BB Biotech (il Gruppo). In questa funzione, la Società svolge per sé e per le proprie affiliate le mansioni di direzione operativa, organizzazione e finanziamento. Entro i limiti consentiti dalla legge, gli organi societari possono pertanto emanare direttive e linee guida anche per le società affiliate. A prescindere da questi sforzi, l’indipendenza legale delle società affiliate e le disposizioni di leggi, regolamenti e norme applicabili alle stesse devono essere rispettate entro i limiti prescritti dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha stipulato a nome della Società un contratto di gestione con Bellevue Asset Management AG, con sede a Küsnacht, Svizzera. Ai sensi di tale contratto, Bellevue Asset Management AG si è impegnata all’erogazione di servizi di gestione in relazione all’attività di investimento e all’amministrazione del Gruppo. Bellevue Asset Management AG sottostà alla sorveglianza dell’Autorità federale svizzera di vigilanza sui mercati finanziari FINMA ed è titolare di un’autorizzazione come gestore di patrimoni collettivi. Bellevue Asset Management AG è di proprietà esclusiva di Bellevue Group AG, una boutique finanziaria indipendente di diritto svizzero quotata alla borsa SIX Swiss Exchange.
2.2 Azionisti di riferimento
Il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di azionisti di riferimento che al 31 dicembre 2022 detenessero più del 3% di tutti i diritti di voto. Il capitale azionario di BB Biotech AG si trova al 100% in mano a un azionariato diffuso. Le notifiche che pervengono alla società e all’organo per la pubblicità delle partecipazioni di SIX Swiss Exchange nel corso dell’esercizio ai sensi dell’art. 120 della Legge federale sulle infrastrutture del mercato finanziario e il comportamento sul mercato nel commercio di valori mobiliari e derivati e che sono state pubblicate sulla relativa piattaforma possono essere consultate attraverso la funzione di ricerca qui.
2.3 Partecipazioni incrociate
Il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di partecipazioni incrociate con altre società che superino la soglia del 5% del capitale o dei diritti di voto.
3. Struttura del capitale
Al 31 dicembre 2022 il valore nominale del capitale azionario di CHF 11 080 000 era costituito da 55 400 000 azioni nominative interamente versato con un valore nominale unitario di CHF 0.20. Esiste soltanto una classe azionaria. Ogni azione nominativa corrisponde a un diritto di voto. I diritti di voto possono essere esercitati soltanto dopo che un titolare di azioni ha perfezionato l’iscrizione del proprio nominativo nell’apposito registro della Società come azionista con diritto di voto. Ogni azione nominativa conferisce il diritto al percepimento del dividendo. Non vengono emessi certificati azionari. Non è presente alcun capitale autorizzato o condizionale. Non sono presenti certificati di partecipazione o certificati di distribuzione degli utili. Parimenti, la Società non ha emesso opzioni od obbligazioni convertibili.
Negli ultimi tre anni (esercizi 2020, 2021, 2022) la struttura del capitale non ha subito variazioni.
4. Limitazioni della trasferibilità e registrazioni nominee
BB Biotech AG può rifiutare una registrazione come azionista con diritto di voto se questi non dichiara espressamente di aver acquistato le azioni a proprio nome e per proprio conto. In caso di rifiuto di rilasciare tale dichiarazione, l’azionista sarà registrato come privo di diritto di voto.
Una persona che nella propria registrazione/richiesta omette espressamente di detenere le azioni per suo conto (un nominee) verrà iscritta nel registro azionario con diritto di voto soltanto se lo stesso nominee ha sottoscritto con BB Biotech AG un apposito accordo concernente tale stato.
Nell’esercizio in esame, il Consiglio di amministrazione non ha concesso alcuna deroga alle restrizioni sul trasferimento.
Dopo aver ascoltato l’azionista registrato o il suo rappresentante, il Consiglio di amministrazione può cancellare le iscrizioni nel registro delle azioni con effetto retroattivo se tali iscrizioni sono state effettuate sulla base di informazioni false (si veda l’articolo 3 dell’atto costitutivo della Società).
5. Consiglio di Amministrazione
5.1 Membri e background professionale
5.2 Indipendenza
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono indipendenti e non rivestono alcuna funzione esecutiva, né attualmente né nell’arco degli ultimi tre anni. Parimenti, non è in atto alcuna relazione d’affari tra i membri del Consiglio di Amministrazione e BB Biotech AG o una sua affiliata. Curriculum vitae più dettagliati sono disponibili sul nostro sito web nella sezione «Tutto su noi».
5.3 Numero permesso di mandati esterni
Nessun membro del Consiglio di Amministrazione può detenere più di dieci ulteriori mandati, di cui un massimo di quattro in società quotate in borsa.
La regolamentazione dettagliata circa il numero di mandati esterni ammessi per i membri del Consiglio di Amministrazione è sancita nell’art. 23 dello Statuto della Società. Lo Statuto (in inglese) può essere consultato al seguente indirizzo.
5.4 Nomina, periodo di mandato e nationalità
Il Consiglio di Amministrazione viene nominato con quorum semplice per un mandato della durata di un anno. La durata del mandato per i membri del Consiglio di Amministrazione non è soggetta a limitazioni. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per la prima volta in occasione delle seguenti Assemblee generali:
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RNC 1) |
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ARC 2) |
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SGC 3) |
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Nazionalità |
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Nato a |
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Eletto in |
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Dr. Erich Hunziker, Presidente (dal 2013) |
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M |
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CH |
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1953 |
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2011 |
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Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente (dal 2011) |
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C |
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M |
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|
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UK |
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1957 |
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2004 |
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Laura Hamill |
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P |
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US |
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1964 |
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2022 |
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Dr. Pearl Huang |
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|
|
M |
|
M |
|
US |
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1957 |
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2022 |
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Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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M |
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|
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DK |
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1960 |
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2020 |
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Dr. Thomas von Planta |
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C |
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CH |
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1961 |
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2019 |
P: Presidente, M: Membro
1 Remuneration and Nomination Committee
2 Audit and Risk Committee
3 Sustainability and Governance Committee
5.5 Organizzazione interna
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un Presidente, un Vicepresidente e due membri. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un/a segretario/a, che non deve essere necessariamente un membro del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione dispone di tre comitati: il Comitato di revisione e rischi, il Comitato di retribuzione e di nomina e il Comitato di sostenibilità e governance . I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dall’Assemblea generale. Il presidente del Comitato di retribuzione e di nomina è designato dai membri del Comitato stesso. Il presidente e i membri del Comitato di revisione e rischi e del Comitato di sostenibilità e governance sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione dispone di un ampio bagaglio di esperienze in tutti gli ambiti rilevanti, in particolare per quanto concerne il settore sanitario e quello finanziario. Sulla scorta di questi solidi elementi, i membri del Consiglio di Amministrazione risultano pienamente idonei a monitorare e sorvegliare le attività della Società.
Il Presidente e i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dagli azionisti in occasione dell’Assemblea generale della Società. Se la posizione di Presidente risulta vacante, il Consiglio di Amministrazione nomina come Presidente uno dei propri membri entro la fine della successiva Assemblea generale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono convocate di norma dal Presidente oppure, in sua assenza, dal Vicepresidente. I singoli membri del Consiglio di Amministrazione possono altresì esigere che il Presidente convochi una seduta del Consiglio di Amministrazione. In occasione delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione riceve informazioni complete circa i punti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di norma con cadenza mensile mediante videoconferenza o teleconferenza. Ogni anno si tengono inoltre due riunioni strategiche della durata di tre giorni, alle quali sono presenti anche i rappresentanti del gestore patrimoniale. Durante le proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione verifica con cadenza regolare il rispetto delle direttive d’investimento. I rappresentanti incaricati della gestione patrimoniale illustrano inoltre le decisioni d’investimento e di disinvestimento assunte di volta in volta. Il Consiglio di Amministrazione verifica le singole decisioni d’investimento sotto il profilo della conformità della strategia d’investimento e del processo di allocazione. Con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione conduce una valutazione esaustiva del rischio e, in caso di esito positivo, procede alla relativa approvazione. La gestione del rischio finanziario viene pubblicata nella nota 3 del Conto annuale consolidato. Le prestazioni dei fornitori di servizi rilevanti e dell’Ufficio di revisione vengono sottoposte a valutazione con cadenza almeno annuale.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri strategici e delle conference calls tenuti dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022.
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Riunione strategica di persona |
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Conference calls |
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Totale |
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2 |
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8 |
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Durata media (in ore) |
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21:30 |
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1:56 |
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Partecipazione |
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Dr. Erich Hunziker, Presidente |
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2 |
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8 |
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Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente |
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2 |
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7 |
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Laura Hamill 1) |
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2 |
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6 |
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Dr.ssa Pearl Huang 1) |
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2 |
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6 |
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Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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2 |
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7 |
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Dr. Thomas von Planta |
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2 |
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8 |
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1 Eletto membro del Consiglio di amministrazione il 17 marzo 2022.
Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie decisioni a maggioranza dei voti; in caso di parità, il voto del Presidente è determinante. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare validamente laddove alle riunioni risulti presente la maggioranza dei suoi membri.
Comitato di revisione e rischi
Il Comitato di revisione e rischi verifica se tutti i sistemi creati per monitorare la conformità alle disposizioni legali e statutarie risultano adeguati e se sono applicati in maniera appropriata. Fa capo al Consiglio di Amministrazione ed effettua raccomandazioni all’attenzione dello stesso.
Il Comitato di revisione e rischi monitora e valuta inoltre l’integrità dei rapporti finanziari e dei controlli interni, l’efficacia del revisore esterno, nonché la gestione dei rischi e la compliance, tenendo in debita considerazione il profilo di rischio di BB Biotech Group. Il Comitato cura i contatti a livello di Consiglio di Amministrazione con i revisori esterni e sottopone a monitoraggio la loro performance e indipendenza, nonché la loro collaborazione con il gestore degli investimenti e con l’amministratore.
Tutti i membri del Comitato di revisione e rischi sono indipendenti. Il Comitato si riunisce almeno con cadenza trimestrale. Lo Statuto del Comitato di revisione e rischi è disponibile per il download qui.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di revisione e rischi nel corso del 2022.
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Incontri |
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Risoluzioni circolari |
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Totale |
|
4 |
|
- |
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Durata media (in ore) |
|
1:00 |
|
- |
|
Partecipazione |
|
|
|
|
|
Dr. Thomas von Planta, Presidente |
|
4 |
|
- |
|
Dr. Clive Meanwell |
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4 |
|
- |
|
Dr.ssa Pearl Huang 1) |
|
3 |
|
- |
1 Eletto membro del Consiglio di amministrazione il 17 marzo 2022.
Comitato di retribuzione e di nomina
I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dagli azionisti. Il Comitato di retribuzione e di nomina supporta il Consiglio di Amministrazione nei seguenti ambiti: composizione del Consiglio di Amministrazione e nomina di nuovi membri dello stesso, politica e direttive di remunerazione, obiettivi di performance e allestimento di proposte per la retribuzione del Consiglio di Amministrazione. Riferisce al Consiglio di amministrazione e formula raccomandazioni allo stesso. Il Comitato per la remunerazione e le nomine si riunisce ogni volta che è necessario, ma in ogni caso almeno una volta all’anno. Lo Statuto del Comitato di remunerazione e nomina è disponibile per il download qui.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di retribuzione e di nomina nel corso del 2022.
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Incontri |
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Risoluzioni circolari |
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Totale |
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2 |
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- |
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Durata media (in ore) |
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1:15 |
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- |
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Partecipazione |
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|
Dr. Clive Meanwell, Presidente |
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2 |
|
- |
|
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
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2 |
|
- |
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Comitato di sostenibilità e governance
Costituito nel mese di marzo 2022, il Sustainability and Governance Committee affianca il Consiglio di Amministrazione nelle questioni ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social and Governance – ESG). Come indicato nello Statuto del Committee (che è disponibile per il download qui), pubblicamente consultabile, il concetto di ESG è definito con le seguenti modalità:
(i) Environmental (aspetto ambientale): l’impatto del Gruppo e quello delle aziende in portafoglio sull’ambiente naturale, ivi inclusi (ma non limitatamente a) le emissioni di carbonio, l’inquinamento dell’aria e dell’acqua, l’efficienza energetica, la gestione dei rifiuti e la conservazione delle risorse naturali;
(ii) Social (aspetto sociale): il ruolo del Gruppo e quello delle aziende in portafoglio nell’ambito delle rispettive società civili e delle loro interazioni con stakeholder e comunità di riferimento, includendo aspetti quali diritti umani, sostenibilità della filiera di approvvigionamento, diversità e inclusione, non discriminazione e parità di trattamento; e
(iii) Governance (aspetto della governance): il quadro di corporate governance della società e tutti gli standard, i codici e le best practice applicabili in materia, nella misura in cui tali aspetti non rientrano nella sfera di supervisione dell’Audit and Risk Committee o del Nomination and Remuneration Committee, ivi incluse questioni quali corruzione e concussione, lobbying e contributi politici.
Il Sustainability and Governance Committee esamina periodicamente e, se necessario, formula raccomandazioni al Consiglio di amministrazion, in merito alla strategia d’investimento, le politiche e le linee guida concernenti gli aspetti ESG. Sottopone inoltre a monitoraggio l’impatto sul Gruppo degli aspetti ESG a livello normativo e reputazionale e di investimenti e fornisce indicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla gestione di tali impatti. Valuta altresì la performance del gestore degli investimenti in relazione agli aspetti ESG e sottopone a revisione il rapporto di sostenibilità del Gruppo. Esamina le tendenze attuali ed emergenti di rilevanza significativa nonché i punti di vista degli stakeholder sulle questioni ESG e formula raccomandazioni a riguardo all’attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Tutti i membri del Sustainability and Governance Committee sono indipendenti. Il Committee si riunisce con la frequenza necessaria in funzione della situazione contingente, ma in ogni caso almeno una volta all’anno.
La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare dal Sustainability and Governance Committee nel corso del 2022.
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Incontri |
|
Risoluzioni circolari |
|
Totale |
|
4 |
|
- |
|
Durata media (in ore) |
|
1:00 |
|
- |
|
Partecipazione |
|
|
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|
Laura Hamill, Presidente |
|
4 |
|
- |
|
Dr. Erich Hunziker |
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4 |
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- |
|
Dr.ssa Pearl Huang |
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4 |
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- |
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5.6 Directors’ dealings e le partecipazioni azionarie
BB Biotech AG rende di pubblico dominio ogni operazione di acquisto/vendita di azioni di BB Biotech AG da parte di membri del Consiglio di Amministrazione e di loro parenti di primo grado entro un termine di tre giorni borsistici. Tali informazioni sono disponibili per un periodo di 30 giorni sul sito web della Società alla pagina «Corporate Governance/Directors’ Dealings».
Al 31 dicembre, il membro del Consiglio di amministrazione deteneva le seguenti posizioni in azioni BB Biotech:
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2022 |
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2021 |
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Dr. Erich Hunziker, Presidente |
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957 884 |
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957 884 |
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Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente |
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5 163 |
|
5 163 |
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Laura Hamill |
|
– |
|
n.a. |
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Dr. Pearl Huang |
|
– |
|
n.a. |
|
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen |
|
– |
|
– |
|
Dr. Thomas von Planta |
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12 000 |
|
12 000 |
6. Gestione patrimoniale
BB Biotech AG non dispone di una direzione operativa interna. Come consuetudine per le società di partecipazione, attraverso il contratto di gestione degli investimenti il Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG ha delegato le attività di asset management a Bellevue Asset Management AG, con sede a Küsnacht, Svizzera. Bellevue Asset Management AG offre sia un ampio ventaglio di strategie azionarie attive su mercati in rapida crescita, nel settore sanitario e per altri temi speciali quali aziende gestite dai proprietari, sia strategie d’investimento olistiche sull’arco di tutte le asset class tradizionali.
La vigilanza su Bellevue Asset Management AG come gestore patrimoniale esterno e sul rispetto della politica d’investimento permane in capo al Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG, in quanto si tratta di una mansione non trasferibile. Il contratto di gestione patrimoniale è stipulato a tempo indeterminato e può essere disdetto da entrambe le parti con un termine di preavviso di dodici mesi per la fine dell’anno civile successivo. Al fine di dare seguito agli obblighi rivenienti dal contratto di gestione patrimoniale, Bellevue Asset Management AG dispone di un team di esperti e analisti di comprovata esperienza. La strategia d’investimento è illustrata nel Rapporto annuale.
Dal 1° gennaio 2014 la retribuzione del gestore patrimoniale è basata su una commissione forfetaria dell’1.1% annuo sulla capitalizzazione media di mercato, corrisposta con cadenza mensile senza ulteriori elementi di compenso fissi o basati sulla performance. Tale importo è riportato nella nota 8 del Conto annuale consolidato.
Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente la destinazione di una componente adeguata degli onorari per incentivi e remunerazioni delle persone attive presso Bellevue Asset Management AG e incaricate di mansioni specifiche nell’ambito della gestione patrimoniale e dell’amministrazione.
Al fine di allineare gli interessi degli azionisti di BB Biotech AG con quelli dei collaboratori di Bellevue Asset Management AG è in essere un piano di incentivazione a lungo termine. La corresponsione dopo tre anni dipende dall’andamento del corso azionario di BB Biotech AG rispetto ai criteri di performance predefiniti (absolute return, benchmark locale, benchmark settoriale) e può variare tra lo 0% e il 100%.
7. Retribuzione
Per maggiori dettagli circa la retribuzione del Consiglio di Amministrazione e il processo di definizione dei relativi importi, si vedano la nota 8 del Conto annuale consolidato e il rapporto sulla retribuzioni di seguito riportato.
Le regole per l’approvazione della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea generale e i principi per la retribuzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sono sanciti agli articoli 19–21 dello Statuto della Società. Lo Statuto non contempla disposizioni per quanto concerne prestiti, crediti e prestazioni di rendita a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione. Lo Statuto (in inglese) è disponibile qui per il download.
8. Diritti di partecipazione degli azionisti
8.1 Limitazioni e rappresentanza dei diritti di voto
Non sono previste limitazioni al diritto di voto e regolamentazioni interne in deroga alle disposizioni di legge per quanto concerne la partecipazione a un’Assemblea generale. Lo Statuto non prevede disposizioni circa il conferimento di indicazioni a un rappresentante indipendente o la partecipazione in modalità elettronica a un’assemblea generale. Gli azionisti possono farsi rappresentare dal rappresentante indipendente dei diritti di voto, dal proprio rappresentante legale o, previo rilascio di una procura scritta, da un altro azionista di BB Biotech AG.
8.2 Assemblea generale
Lo Statuto della Società non prevede per l’Assemblea generale alcun requisito di maggioranza di diverso tenore rispetto a quelli sanciti dal diritto societario svizzero. Le regole per la convocazione di un’Assemblea generale da parte degli azionisti, stabilite nell’articolo 6 dello Statuto, non divergono da quelle sancite dal diritto societario svizzero. Gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentano azioni di BB Biotech AG con un valore nominale di almeno CHF 1 milione, ovvero pari ad almeno il 10% del capitale azionario di BB Biotech AG, possono richiedere che un punto venga iscritto all’ordine del giorno indicando la fattispecie e la(le) mozione(i). Tali richieste devono essere effettuate in forma scritta entro 45 giorni dalla data prevista per l’Assemblea generale (v. articolo 7 dello Statuto della Società).
8.3 Iscrizione nel registro degli azionisti
Il registro degli azionisti viene chiuso per motivi amministrativi circa cinque giorni lavorativi prima della data dell’Assemblea generale. Il Consiglio di Amministrazione comunica la data esatta dell’Assemblea generale nel relativo invito ufficiale. Gli azionisti e gli aventi diritto economico iscritti nel registro degli azionisti prima di tale data hanno il diritto di esercitare il proprio voto all’Assemblea generale (ove iscritti con diritti di voto). Le azioni di BB Biotech AG possono essere negoziate in qualsiasi momento e non vengono bloccate.
8.4 Politica di distribuzione
Dal 2013 BB Biotech AG attua una politica strutturata di distribuzione che persegue l’obiettivo di rendere possibile un rendimento fino al 10% annuo a favore degli azionisti.
BB Biotech AG intende continuare a proporre pagamenti di dividendi pari a un rendimento del 5% sulla base del corso medio ponderato per il volume dell’azione nel mese di dicembre del rispettivo esercizio. Il dividendo viene corrisposto di norma in un’unica soluzione dopo l’Assemblea generale che si tiene nel mese di marzo di ogni anno. Oltre all’interessante rendimento da dividendo, ogni anno BB Biotech AG può effettuare buyback azionari in misura pari a una forchetta tra lo 0% e il 5% del capitale azionario. I buyback azionari vengono effettuati entro parametri definiti.
9. Cambio di controllo e misure difensive
9.1 Obbligo di offerta
È in vigore una regolamentazione di opting-out (si veda l’articolo 3 dell’atto costitutivo della Società).
9.2 Clausole di cambio di controllo
Non sussistono clausole di cambio di controllo a favore del Consiglio di Amministrazione.
10. Ufficio di revisione
10.1 Durata del mandato e durata dell’incarico del revisore dirigente
Dall’esercizio 1994 e fino al 17 maggio 2022 l’ufficio di revisione di BB Biotech AG è PricewaterhouseCoopers AG. Conformemente a quanto prescritto dalla legge svizzera, la rotazione dell’auditor responsabile viene effettuata dopo un periodo massimo di sette anni. Il revisore responsabile, Philippe Bingert, è titolare per l’audit dell’azienda dall’esercizio 2021. In occasione dell’Assemblea generale annuale tenutasi il 17 marzo 2022, Deloitte AG è stata eletta revisore dei conti. Marcel Meyer è il revisore principale responsabile della revisione dei libri contabili della Società per l’anno fiscale 2022. In linea con l’articolo 18 dello statuto, il revisore è eletto per un mandato che si estende fino al completamento della successiva Assemblea generale ordinaria. L’atto costitutivo è disponibile per il download qui.
10.2 Onorari
Per l’esercizio conclusosi il 31 dicembre 2022 sono stati convenuti e corrisposti i seguenti onorari:
- Onorari per la revisione della chiusura d’esercizio e per le revisioni trimestrali: CHF 120 000
10.3 Strumenti d’informazione della revisione esterna
Il Comitato di revisione e rischi allestisce proposte per la nomina e la rimozione dei revisori e sottopone le stesse all’attenzione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato di revisione e rischi valuta inoltre - almeno una volta all’anno - le qualifiche, le competenze, l’efficacia l’efficienza, l’indipendenza e le prestazioni dei revisori e del partner di revisione. Il gestore patrimoniale e l’ufficio di revisione esterno intrattengono contatti con cadenza almeno trimestrale. Il revisore contabile conduce review delle chiusure trimestrali consolidate e allestisce opportuni rapporti a riguardo.
I rappresentanti dell’Ufficio di revisione partecipano annualmente ad almeno due riunioni del Comitato di revisione e rischi. La rendicontazione scritta dell’Ufficio di revisione è costituita da un piano di audit annuale e da un rapporto esaustivo all’attenzione del Consiglio di Amministrazione circa il risultato della revisione delle chiusure annuali.
10.4 Rotazione dei revisori
Nel luglio 2021 è stata indetta una gara di appalto per le attività di revisione di BB Biotech AG. Dalla costituzione della società, la sua società di revisione è stata sempre PricewaterhouseCoopers AG. L’indizione della gara di appalto è stata dettata da considerazioni di corporate governance, senza alcuna correlazione con le prestazioni fornite dalla società di revisione al tempo.
Sulla base di una valutazione, il Comitato di revisione e rischi ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione, che ha approvato tale raccomandazione, che Deloitte AG venga proposta come nuova società di revisione. L’Assemblea generale annuale tenutasi il 17 marzo 2022 ha approvato l’elezione di Deloitte AG come responsabile della revisione dei libri contabili della Società per l’anno fiscale 2022.
11. Negoziazione di azioni proprie
Nel rispetto delle disposizioni interne e legali BB Biotech AG opera come acquirente/venditore attivo di azioni proprie sul mercato, garantendo così un’ulteriore liquidità nel processo.
12. Politica dell’informazione
BB Biotech AG è impegnata al fine di attuare una comunicazione trasparente, coerente e puntuale con i propri azionisti e con i mercati dei capitali. Le comunicazioni societarie ufficiali di BB Biotech AG sono pubblicate nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio» (FUSC). Gli inviti alle assemblee generali di BB Biotech AG e le comunicazioni agli azionisti della stessa vengono inviati a mezzo posta all’indirizzo riportato nel registro degli azionisti.
BB Biotech AG fornisce informazioni sui propri risultati trimestrali e annuali sotto forma di rapporti emessi con la medesima cadenza (in formato cartaceo e/o elettronico), nonché attraverso eventi per i media e comunicati stampa. Le più recenti date di pubblicazione sono disponibili sul sito web di BB Biotech AG in italiano, tedesco e inglese. Durante l’anno finanziario BB Biotech AG informa inoltre in merito alle notizie societarie ogniqualvolta le stesse risultino rilevanti per gli azionisti e i mercati dei capitali e rende di pubblico dominio le informazioni price-sensitive in modo puntuale e in conformità con le disposizioni applicabili di SIX Swiss Exchange in materia di pubblicità ad hoc. Tutti gli annunci, le note ufficiali, i rapporti, gli aggiornamenti per gli investitori, le presentazioni, i comunicati stampa, gli articoli per i media e altri documenti pubblicati nell’arco degli ultimi tre anni sono disponibili sul sito web di BB Biotech AG oppure possono essere richiesti via e-mail all’indirizzo info@bbbiotech.ch. Le parti interessate possono abbonarsi qui al servizio di alert automatica.
L’indirizzo di contatto di Investor Relations è il seguente:
BB Biotech AG
Schwertstrasse 6
8200 Sciaffusa/Svizzera
Telefono: +41 52 624 08 45
E-mail: info@bbbiotech.ch
Ulteriori informazioni e dettagli sulle persone di contatto sono disponibili sul sito web di BB Biotech AG all’indirizzo www.bbbiotech.ch. Si invita inoltre a consultare le pagine «Informazioni agli azionisti».
13. Periodi di blocco della negoziazione
BB Biotech AG ha definito periodi ricorrenti di blocco delle attività di negoziazione durante i quali alla stessa BB Biotech AG, così come ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai collaboratori di Bellevue Asset Management AG a cui BB Biotech AG ha delegato la gestione degli investimenti, nonché ad eventuali parti correlate è fatto divieto di effettuare operazioni sui titoli di BB Biotech AG e/o su strumenti finanziari correlati, subordinatamente alle deroghe riconosciute dalla legislazione svizzera (ad es. in caso di programmi di buyback azionario). I periodi ricorrenti di blocco delle attività di negoziazione iniziano almeno 30 giorni prima della diffusione dei risultati finanziari annuali o intermedi e si concludono il giorno della relativa pubblicazione. Le date esatte vengono comunicate dal team Legal & Compliance di Bellevue Asset Management AG per conto di BB Biotech AG a tutte le persone coinvolte. BB Biotech AG ha facoltà di imporre ulteriori periodi (ad hoc) di blocco delle negoziazioni in qualsiasi momento e per qualsivoglia motivo.