Relazione sulle retribuzioni
La presente relazione sulle retribuzioni per l’esercizio 2022 espone il sistema di retribuzione e le retribuzioni ai membri del Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG. Il contenuto e l’estensione dell’Ordinanza contro i compensi eccessivi nelle società pubbliche (l’Ordinanza) e alla direttiva concernente le informazioni relative alla Corporate Governance (RCGL) della SIX Swiss Exchange.
1. Responsabilità e poteri in materia di retribuzione
1.1 Osservazioni introduttive concernenti la struttura specifica di BB Biotech AG quale società d’investimento
Il Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG non ha fatto uso della sua competenza di delegare integralmente o parzialmente la gestione operativa della Società ai sensi dell’art. 716b CO e pertanto cura personalmente la conduzione dei relativi affari, nella misura in cui gli stessi non siano stati delegati a Bellevue Asset Management AG in veste di gestore degli investimenti e amministratore nell’ambito del contratto di gestione. La BB Biotech AG non dispone di conseguenza di un management ai sensi dell’art. 716b CO o dell’OReSA.
Si rinvia per i dettagli alla nota 7.
1.2 Responsabilità e poteri in materia di retribuzione
Il Comitato di retribuzione e di nomina è responsabile affinché il processo di determinazione della retribuzione sia equo e trasparente nonché assoggettato a un controllo efficace. Il processo di retribuzione scelto deve di conseguenza essere finalizzato alla corresponsione di un indennizzo adeguato per le prestazioni erogate e a un’incentivazione appropriata dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione, i n considerazione degli interessi a lungo termine degli azionisti e dell’andamento della Società. Il Comitato di retribuzione e di nomina sostiene inoltre il Consiglio di Amministrazione nella determinazione dei principi della strategia di retribuzione di BB Biotech AG.
Il Comitato di retribuzione e di nomina sottopone per deliberazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte concernenti gli ambiti seguenti:
- entità e composizione della retribuzione complessiva a favore del Consiglio di Amministrazione;
- entità e composizione della retribuzione a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- entità e composizione della retribuzione a favore del Vicepresidente e degli altri membri del Consiglio di Amministrazione;
- entità e composizione della retribuzione supplementare a favore dei membri di un comitato del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre il Comitato di retribuzione e di nomina supporta il Consiglio di Amministrazione sulla stipulazione, sullo scioglimento o sulla modifica di contratti con gestori patrimoniali esterni e quindi, in particolare, anche sull’entità dei compensi da corrispondere in virtù dei relativi contratti.
Il Comitato di retribuzione e di nomina si riunisce ogni volta che è necessario e, in ogni caso, almeno una volta all’anno. Il verbale della riunione è incluso nel fascicolo della riunione successiva del Consiglio di amministrazione. Il presidente del Comitato di retribuzione e di nomina riferisce al Consiglio di amministrazione nella riunione successiva.
BB Biotech AG ha incaricato due rinomati fornitori di servizi di effettuare una revisione esterna dei compensi del Consiglio di Amministrazione. Willis Towers Watson (WTW) e Mercer hanno effettuato un’analisi comparativa indipendente dei compensi del Presidente, del Vicepresidente e dei membri ordinari del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati del Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda il livello e la struttura rispetto a due gruppi di riferimento predefiniti. Un gruppo di riferimento era costituito da 19 (Mercer) o 27 (WTW) società distinte incluse nell’indice SMIM. Questo gruppo riflette le prassi del mercato locale per le società quotate in Svizzera, di dimensioni simili a quelle di BB Biotech AG. Il secondo gruppo di pari è composto da 17 (Mercer) e 22 (WTW) società quotate del settore finanziario con una struttura simile (senza banche e assicurazioni, la maggior parte delle quali è inclusa nell’indice FTSE250).
Sulla base dei risultati degli studi di benchmarking e in linea con la raccomandazione del Comitato di retribuzione e di nomina, il Consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all’Assemblea generale del marzo 2022 un importo complessivo adeguato.
In linea con i risultati degli studi di benchmarking, il Consiglio di amministrazione ha deciso di diminuire la composizione assegnato per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e di aumentare la composizione assegnato per la partecipazione e, in particolare, per la presidenza di un comitato del Consiglio di Amministrazione.
Nel periodo in esame, non sono stati consultati consulenti esterni per la definizione del programma di remunerazione.
2. Retribuzioni a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione
2.1 Principi
La retribuzione a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione si orienta alla portata dell’attività nonché alla responsabilità e alle funzioni dei singoli membri (Presidente del Consiglio di Amministrazione; Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione; Membro del Consiglio di Amministrazione; rappresentanza nei comitati: presidente di un comitato, membro di un comitato).
La retribuzione del Consiglio di Amministrazione è composta dagli elementi seguenti:
- onorario fisso per l’amministrazione (corresponsione quale remunerazione in contanti);
- contributi per assicurazioni sociali e tasse.
La limitazione a un onorario fisso per il Consiglio di Amministrazione garantisce la focalizzazione di questo organo sul successo a lungo termine di BB Biotech AG. L’entità di tale onorario tiene in considerazione le responsabilità dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione e gli oneri da essi sostenuti. La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è pertanto separata da quella dell’investment manager; il Consiglio di Amministrazione non è così incentivato in alcun modo ad assumere rischi troppo elevati.
Il Consiglio di Amministrazione al completo decide, su proposta del Comitato di retribuzione e di nomina, di norma una volta l’anno, sull’entità degli onorari a favore del Consiglio di Amministrazione e dei membri di comitato.
Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito un onorario fisso per l’amministrazione a favore dei suoi membri (come membro del Consiglio di Amministrazione o dei comitati) nei termini seguenti:
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AGM 2022 - AGM 2023 in CHF |
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AGM 2021 - AGM 2022 in CHF |
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Funzione/responsabilità |
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|
Presidente |
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360 000 |
|
360 000 |
|
Vicepresidente |
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220 000 |
|
250 000 |
|
Membro |
|
220 000 |
|
250 000 |
|
Presidente del Comitato di retribuzione e di nomina |
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40 000 |
|
15 000 |
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Membro del Comitato di retribuzione e di nomina |
|
20 000 |
|
10 000 |
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Presidente del Comitato di revisione e rischi |
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40 000 |
|
15 000 |
|
Membro del Comitato di revisione e rischi |
|
20 000 |
|
10 000 |
|
Presidente del Comitato di sostenibilità e governance |
|
40 000 |
|
– |
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Membro del Comitato di sostenibilità e governance |
|
20 000 |
|
– |
2.2 Retribuzioni ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione nell’anno di riferimento (revisionate)
Nell’anno di riferimento 2022 i sei membri (2021: cinque membri) del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto una retribuzione totale di CHF 1 595 935 (2021: CHF 1 332 853). CHF 1 550 000 (2021: CHF 1 287 500) sono stati versati sotto forma di onorari fissi per l’attività nel Consiglio di Amministrazione e nei comitati del Consiglio di Amministrazione. Gli contributi per assicurazioni sociali e tasse si sono attestati complessivamente a CHF 45 935 (2021: CHF 45 353).
I singoli membri del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto le retribuzioni seguenti:
Anno d’esercizio 2022
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Nome/funzione |
|
RNC 1) |
|
ARC 2) |
|
SGC 3) |
|
Periodo |
|
Remune- razione fissa |
|
Indennizzo comitato |
|
Contributi per assi- curazioni sociali e tasse |
|
Totale |
|
Hunziker Erich, Presidente |
|
|
|
|
|
X |
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
360 000 |
|
15 000 |
|
25 138 |
|
400 138 |
|
Meanwell Clive, Vicepresidente |
|
X |
|
X |
|
|
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
227 500 |
|
51 250 |
|
– |
|
278 750 |
|
Hamill Laura, Membro |
|
|
|
|
|
X |
|
17.03.2022 – 31.12.2022 |
|
165 000 |
|
30 000 |
|
– |
|
195 000 |
|
Huang Pearl, Membro |
|
|
|
X |
|
X |
|
17.03.2022 – 31.12.2022 |
|
165 000 |
|
30 000 |
|
– |
|
195 000 |
|
Krogsgaard Thomsen Mads, Membro |
|
X |
|
|
|
|
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
227 500 |
|
17 500 |
|
– |
|
245 000 |
|
von Planta Thomas, Membro |
|
|
|
X |
|
|
|
01.01.2022 – 31.12.2022 |
|
227 500 |
|
33 750 |
|
20 797 |
|
282 047 |
|
Totale |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 372 500 |
|
177 500 |
|
45 935 |
|
1 595 935 |
1 Remuneration and Nomination Committee
2 Audit and Risk Committee (Pearl Huang dal 17 marzo 2022)
3 Sustainability and Governance Committee (Laura Hamill, Erich Hunziker, Pearl Huang dal 17 marzo 2022)
Anno d’esercizio 2021
|
Nome/funzione |
|
RNC 1) |
|
ARC 2) |
|
Periodo |
|
Remune- razione fissa |
|
Indennizzo comitato |
|
Contributi per assi- curazioni sociali e tasse |
|
Totale |
|
Hunziker Erich, Presidente |
|
|
|
|
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
360 000 |
|
– |
|
24 086 |
|
384 086 |
|
Meanwell Clive, Vicepresidente |
|
X |
|
X |
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
250 000 |
|
25 000 |
|
– |
|
275 000 |
|
Galbraith Susan, Membro |
|
X |
|
|
|
01.01.2021 – 02.07.2021 |
|
125 000 |
|
2 500 |
|
– |
|
127 500 |
|
Krogsgaard Thomsen Mads, Membro |
|
X |
|
|
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
250 000 |
|
7 500 |
|
– |
|
257 500 |
|
von Planta Thomas, Membro |
|
X |
|
X |
|
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|
250 000 |
|
17 500 |
|
21 267 |
|
288 767 |
|
Totale |
|
|
|
|
|
|
|
1 235 000 |
|
52 500 |
|
45 353 |
|
1 332 853 |
1 Remuneration and Nomination Committee (Thomas von Planta al 18 marzo 2021, Susan Galbraith dal 18 marzo 2021 al 2 luglio 2021, Mads Krogsgaard Thomsen dal 18 marzo 2021)
2 Audit and Risk Committee
3. Retribuzioni a favore di persone vicine, a condizioni non usuali sul mercato (revisionate)
Nell’anno di riferimento 2022, la Società non ha corrisposto nessuna retribuzione non conforme al mercato a favore di persone vicine (2021: nessuna).
4. Retribuzioni a favore di ex membri del Consiglio di Amministrazione (revisionate)
Nell’anno di riferimento 2022 non è stata versata nessuna retribuzione a favore di ex membri del Consiglio di Amministrazione (2021: nessuna).
5. Prestiti agli organi e crediti ai membri del Consiglio di Amministrazione (revisionate)
Lo Statuto di BB Biotech AG non prevede che possano essere concessi prestiti o crediti ai membri del Consiglio di Amministrazione. In conformità a tale principio, al 31 dicembre 2022 non risultava in essere alcun prestito o alcun credito concesso da BB Biotech AG a membri o ex-membri del Consiglio di Amministrazione o a persone loro vicine (31 dicembre 2021: nessuno).
6. Condizioni contrattuali al ritiro dalla BB Biotech AG
Nessun membro del Consiglio di Amministrazione dispone di un contratto con la BB Biotech AG in virtù del quale, al partenza dalla BB Biotech AG, gli è conferito un diritto a un’indennità di partenza.
7. Contratti di gestione
Il Consiglio di Amministrazione ha stipulato per conto della Società un contratto di management con la Bellevue Asset Management AG (investment manager). Ai sensi del medesimo, l’investment manager è tenuto all’erogazione di servizi manageriali alla conduzione operativa e all’attività d’investimento di BB Biotech AG. Il contratto di gestione è a tempo indeterminato e può essere risolto reciprocamente nel rispetto di un termine di disdetta di dodici mesi per la fine dell’anno successivo. La retribuzione dell’investment manager è fissata mediante il corrispondente accordo e corrisponde a un onorario fisso pari all’1.1% p.a. sulla capitalizzazione media, senza componenti supplementari fisse o dipendenti dal risultato.