Vergütungsbericht
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats der BB Biotech AG dar. Inhalt und Umfang der Angaben stehen im Einklang mit Artikel 734 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR), der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange sowie dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance.
1. Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
1.1 Einleitende Bemerkungen zur spezifischen Struktur der BB Biotech AG als Investmentgesellschaft
Der Verwaltungsrat der BB Biotech AG hat von seiner Kompetenz zur Delegation der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716b OR keinen Gebrauch gemacht und führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit diese nicht im Rahmen des Managementvertrags an die Bellevue Asset Management AG als Investment Manager und Administrator delegiert sind. Die BB Biotech AG verfügt entsprechend über keine Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716b OR.
Für Einzelheiten wird auf Anmerkung 9 verwiesen.
1.2 Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss ist dafür verantwortlich, dass der Prozess der Festlegung der Vergütung fair und transparent erfolgt und einer wirksamen Kontrolle unterliegt. Der gewählte Vergütungsprozess soll dabei einer adäquaten Entschädigung für erbrachte Leistungen und einer angemessenen Incentivierung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats dienen, unter Berücksichtigung der langfristigen Interessen der Aktionäre und des Unternehmenserfolgs. Ferner unterstützt der Vergütungs- und Nominationsausschuss den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Grundsätze der Vergütungsstrategie der BB Biotech AG.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat in folgenden Bereichen Vorschläge zur Beschlussfassung:
- Höhe und Zusammensetzung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der Vergütung für den Präsidenten des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der Vergütung für den Vizepräsidenten und die weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats;
- Höhe und Zusammensetzung der zusätzlichen Vergütung für Mitglieder eines Verwaltungsratsausschusses.
Darüber hinaus unterstützt der Vergütungs- und Nominationsausschuss den Verwaltungsrat über Abschluss, Auflösung oder Änderungen von Verträgen mit externen Vermögensverwaltern und damit insbesondere auch über die Höhe der unter den entsprechenden Verträgen zu leistenden Entschädigungen.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss trifft sich so oft wie nötig, mindestens aber einmal jährlich. Die Sitzungsprotokolle werden in die Sitzungsunterlagen der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats aufgenommen. Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominationsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat in der nächsten Sitzung Bericht.
Im Jahr 2024 beauftragte die BB Biotech AG zwei namhafte Dienstleister mit der externen Überprüfung der Vergütung des Verwaltungsrats. Willis Towers Watson (WTW) und Mercer verglichen unabhängig voneinander die Vergütungen des Präsidenten, des Vizepräsidenten und der ordentlichen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Verwaltungsratsausschüsse hinsichtlich Höhe und Struktur mit drei vordefinierten Vergleichsgruppen.
Eine Vergleichsgruppe bestand aus 17 (Mercer) bzw. 27 (WTW) verschiedenen Unternehmen, welche im SPI-Index enthalten sind. Diese Gruppe spiegelt die lokalen Marktpraktiken für börsennotierte Schweizer Unternehmen wider, in ähnlicher Grösse wie die BB Biotech AG. Die zweite Vergleichsgruppe bestand aus 17 (Mercer) bzw. 21 (WTW) gelisteten Unternehmen der Finanzbranche mit ähnlicher Struktur (keine Banken und Versicherungen, die meisten davon sind im FTSE250-Index enthalten). Diese Gruppe börsennotierter Investmentfonds und Beteiligungsgesellschaften spiegelt die strukturellen Besonderheiten der BB Biotech AG wider. Der dritte Vergleichsgruppe bestand aus 9 (Mercer) bzw. 10 (WTW) börsennotierten Schweizer Unternehmen der Finanzbranche. Diese Gruppe wurde BB Biotech AG von einem Schweizer Stimmrechtsvertreter zur Verfügung gestellt. Unternehmen dieser Gruppe werden in den Vergütungsvergleichen des Stimmrechtsvertreters verwendet.
Auf der Grundlage der Ergebnisse der Vergleichsstudien und im Einklang mit der Empfehlung des Vergütungs- und Nominationsausschusses hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Generalversammlung im März 2025 eine unangepasste Vergütung je Funktion im Verwaltungsrat vorzuschlagen.
2. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats
2.1 Grundsätze
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach dem Tätigkeitsumfang, der Verantwortlichkeit und den Funktionen der einzelnen Mitglieder (Verwaltungsrats-Präsidium, Verwaltungsrats-Vizepräsidium, Mitglied des Verwaltungsrats; Einsitznahme in Ausschüssen: Vorsitz eines Ausschusses, Mitglied eines Ausschusses).
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Elementen:
- Fixes Verwaltungsratshonorar (Auszahlung als Barvergütung);
- Sozialversicherungsbeiträge und Abgaben.
Die Beschränkung auf ein fixes Verwaltungsratshonorar gewährleistet den Fokus des Verwaltungsrats auf den langfristigen Erfolg der BB Biotech AG. Dessen Höhe trägt dem Aufwand und der Verantwortung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats Rechnung. Die Entschädigung des Verwaltungsrats ist daher von jener des Investment Managers getrennt; der Verwaltungsrat hat somit keinen Anreiz, zu hohe Risiken einzugehen.
Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses in der Regel einmal jährlich über die Höhe der Verwaltungsrats- und Ausschusshonorare.
Der Verwaltungsrat hat das fixe Verwaltungsratshonorar für seine Mitglieder (als Mitglied des Verwaltungsrats bzw. von Ausschüssen) wie folgt festgelegt:
AGM 2024 - AGM 2025 in CHF | AGM 2023 - AGM 2024 in CHF | |||
Funktion/Verantwortung | ||||
Präsident des Verwaltungsrats | 360 000 | 360 000 | ||
Vizepräsident des Verwaltungsrats | 220 000 | 220 000 | ||
Mitglied des Verwaltungsrats | 220 000 | 220 000 | ||
Vorsitz des Vergütungs- und Nominationsausschusses | 40 000 | 40 000 | ||
Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses | 20 000 | 20 000 | ||
Vorsitz des Prüfungs- und Risikoausschusses | 40 000 | 40 000 | ||
Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses | 20 000 | 20 000 | ||
Vorsitz des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses | 40 000 | 40 000 | ||
Mitglied des Nachhaltigkeits- und Governance Ausschusses | 20 000 | 20 000 |
2.2 Vergütungen an die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats im Berichtsjahr (geprüft)
Im Berichtsjahr 2024 erhielten die sechs Mitglieder (2023: sechs Mitglieder) des Verwaltungsrats eine Gesamtvergütung von CHF 1 711 111 (2023: CHF 1 724 921). Davon wurden CHF 1 665 000 (2023: CHF 1 680 000) in Form von fixen Honoraren für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und in den Verwaltungsratsausschüssen ausbezahlt. Die Sozialversicherungsbeiträge und die Abgaben beliefen sich insgesamt auf CHF 46 111 (2023: CHF 44 921).
Die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten die folgenden Vergütungen:
Geschäftsjahr 2024
Name/Funktion | RNC 1) | ARC 2) | SGC 3) | Zeitraum | Fixes VR-Honorar | Entschä- digung Ausschuss | Sozialver- sicherungs- beiträge und Abgaben | Total | ||||||||
Dr. Thomas von Planta, Präsident (seit März 2024) | X | 01.01.2024 – 31.12.2024 | 325 000 | 25 000 | 26 021 | 376 021 | ||||||||||
Dr. Erich Hunziker, Präsident (bis März 2024) | X | 01.01.2024 – 21.03.2024 | 90 000 | 5 000 | 6 282 | 101 282 | ||||||||||
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident | X | X | 01.01.2024 – 31.12.2024 | 220 000 | 60 000 | – | 280 000 | |||||||||
Laura Hamill, Mitglied | X | 01.01.2024 – 31.12.2024 | 220 000 | 40 000 | – | 260 000 | ||||||||||
Dr. Pearl Huang, Mitglied | X | X | 01.01.2024 – 31.12.2024 | 220 000 | 40 000 | – | 260 000 | |||||||||
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen, Mitglied | X | 01.01.2024 – 31.12.2024 | 220 000 | 20 000 | – | 240 000 | ||||||||||
Camilla Soenderby, Mitglied | X | 21.03.2024 – 31.12.2024 | 165 000 | 15 000 | 13 808 | 193 808 | ||||||||||
Total | 1 460 000 | 205 000 | 46 111 | 1 711 111 |
1Remuneration and Nomination Committee
2Audit and Risk Committee
3Sustainability and Governance Committee
Geschäftsjahr 2023
Name/Funktion | RNC 1) | ARC 2) | SGC 3) | Zeitraum | Fixes VR-Honorar | Entschä- digung Ausschuss | Sozialver- sicherungs- beiträge und Abgaben | Total | ||||||||
Dr. Erich Hunziker, Präsident | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 360 000 | 20 000 | 25 126 | 405 126 | ||||||||||
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident | X | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 60 000 | – | 280 000 | |||||||||
Laura Hamill, Mitglied | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 40 000 | – | 260 000 | ||||||||||
Dr. Pearl Huang, Mitglied | X | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 40 000 | – | 260 000 | |||||||||
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen, Mitglied | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 20 000 | – | 240 000 | ||||||||||
Dr. Thomas von Planta, Mitglied | X | 01.01.2023 – 31.12.2023 | 220 000 | 40 000 | 19 795 | 279 795 | ||||||||||
Total | 1 460 000 | 220 000 | 44 921 | 1 724 921 |
1Remuneration and Nomination Committee
2Audit and Risk Committee
3Sustainability and Governance Committee
3. Vergütungen an nahestehende Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen (geprüft)
Im Berichtsjahr 2024 hat die Gesellschaft keine Vergütungen an nahestehende Personen von bestehenden oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungrats geleistet, die nicht marktkonform waren (2023: keine).
4. Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats (geprüft)
Im Berichtsjahr 2024 wurden keine Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats bezahlt (2023: keine).
5. Organdarlehen und Kredite an Organmitglieder oder nahestehende Personen (geprüft)
Die Statuten der BB Biotech AG sehen nicht vor, dass ihren Verwaltungsräten Darlehen und Kredite eingeräumt werden können. Demgemäss waren per 31. Dezember 2024 keine Darlehen oder Kredite ausstehend, welche die BB Biotech AG gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder diesen nahestehenden Personen gewährt hat (31. Dezember 2023: keine).
6. Beteiligungsrechte und Optionen auf solche Rechte
Per 31. Dezember hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Positionen in BB Biotech-Aktien:
2024 | 2023 | |||
Dr. Thomas von Planta, Präsident | 18 888 | 12 000 | ||
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident | 5 163 | 5 163 | ||
Laura Hamill | – | – | ||
Dr. Pearl Huang | – | – | ||
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen | 17 750 | – | ||
Camilla Soenderby | – | – | ||
Dr. Erich Hunziker (bis März 2024) | n.a. | 957 884 |
Kein Mitglied des Verwaltungsrats besass Optionen.
7. Tätigkeiten bei anderen Unternehmen
Gemäss Art. 734e OR sind alle Mandate oder Funktionen von Mitgliedern des Verwaltungsrats in Gesellschaften im Sinne von Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 OR, die nicht Teil der BB Biotech Gruppe sind, im Vergütungsbericht offenzulegen, sofern diese Mandate mit Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmandaten vergleichbar sind und die Gesellschaft einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt. Per 31. Dezember 2024 hatten die Mitglieder des Verwaltungsrats die folgenden Mandate inne:
Dr. Thomas von Planta, Präsident | ||||||
Bâloise Holding AG | CH | Präsident des Verwaltungsrats | Börsennotiert | |||
CorFinAd AG | CH | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident | ||||||
Population Health Partners LLC | US | Präsident des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Metsera Inc. | US | Exekutiver Verwaltungsratspräsident | Börsennotiert (IPO 3.2.25) | |||
Fractyl Health Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Hugo Health Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Saama Technologies Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Laura Hamill | ||||||
Y-mAbs Therapeutics Inc. | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | |||
Jazz Pharmaceuticals | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | |||
Unchained Labs | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Dr. Pearl Huang | ||||||
Waters Corporation | US | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | |||
Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen | ||||||
BioInnovation Institute | DK | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Camilla Soenderby | ||||||
Abivax SA | FR | Mitglied des Verwaltungsrats | Börsennotiert | |||
F2G Ltd. | UK | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Affibody Medical AB | SE | Mitglied des Verwaltungsrats | Nicht börsennotiert | |||
Die Offenlegung der Mandate und Funktionen gemäss der RLCG ist in Anmerkung 5 des Corporate Governance Berichts enthalten.
8. Vertragsbedingungen bei Ausscheiden aus der
BB Biotech AG
Kein Mitglied des Verwaltungsrats verfügt über einen Vertrag mit der BB Biotech AG, der ihm bei Ausscheiden aus der BB Biotech AG eine Abgangsentschädigung einräumt.
9. Managementverträge
Der Verwaltungsrat hat für die Gesellschaft mit der Bellevue Asset Management AG (Investment Manager) einen Managementvertrag abgeschlossen. Dieser verpflichtet den Investment Manager zur Erbringung von Managementdienstleistungen in Bezug auf die Geschäftsführung und Investitionstätigkeit der BB Biotech AG. Der Managementvertrag ist unbefristet und gegenseitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten auf das nächste Jahresende kündbar. Die Vergütung des Investment Managers wird durch die entsprechende Vereinbarung festgelegt und entspricht einer fixen Pauschalgebühr von 1.1% p.a. auf der durchschnittlichen Marktkapitalisierung ohne zusätzliche fixe oder erfolgsabhängige Komponenten.