5. Consiglio di Amministrazione

5.1 Membri e background professionale

Presidente

Dr. Erich Hunziker

Membro del CdA dal 2011, Presidente dal 2013. Dal 2001 al 2010 è stato presso Roche in funzione di responsabile finanziario e membro del Corporate Executive Committee. Dal 1983 al 2001 ha assunto varie posizioni dirigenziali in Corange, Boehringer Mannheim e infine presso il gruppo Diethelm-­Keller. È titolare di un dottorato in scienze ingegneristiche presso il Politecnico federale di Zurigo. Il Dr. Hunziker è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Light Chain Biosciences (NovImmune SA), Entsia International AG e delle seguenti società consociate discoveric (tutte sotto controllo comune): discoveric ag, discoveric bio alpha ag, discoveric bio beta ag, discoveric bio gamma ag, discoveric marina ag e discoveric marketplace ag. È membro del Consiglio di Amministrazione di LamKap Bio alpha AG, LamKap Bio beta AG e LamKap Bio gamma AG.

Vicepresidente

Dr. Clive Meanwell

Il Dr. Clive Meanwell è Vicepresidente e dal 2004 membro del Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG. È fondatore e Presidente esecutivo di Population Health Partners LLC, una società d’investimento. Il Dr. Meanwell è Presidente del Consiglio di Amministrazione di EQRx Inc., Fractyl Health Inc., Comanche Biopharma e Saama Technologies Inc. Dr. Meanwell ha fondato The Medicines Company nel 1996 e da allora fino al gennaio 2020 è stato membro del CdA e ha ricoperto una serie di posizioni di leadership tra cui Presidente, Presidente esecutivo, CEO e CIO. Dal 1995 al 1996 è stato partner fondatore e managing director di MPM Capital L.P. In precedenza, ha ricoperto varie posizioni presso Hoffmann­-La Roche a Basilea e a Palo Alto (USA). Ha svolto un dottorato (MD/PhD) presso l’Università di Birmingham (Regno Unito), dove in seguito è stato anche docente di oncologia.

Membro

Laura Hamill

Laura Hamill è membro del Consiglio di amministrazione di BB Biotech dal 2022. Laura Hamill apporta oltre 30 anni di esperienza nel settore biofarmaceutico. Nella sua ultima posizione ricoperta è stata Vicepresidente esecutivo per le operazioni commerciali mondiali presso Gilead Sciences. Prima di approdare in Gilead aveva ricoperto presso Amgen una serie di posizioni esecutive di vertice negli Stati Uniti e a livello internazionale per quasi 20 anni. Il suo ultimo ruolo in Amgen è stato quello di responsabile delle operazioni commerciali negli Stati Uniti, con un fatturato annuo di USD 20 mrd. Attualmente è membro dei Consigli di Amministrazione di AnaptysBio, Y-mAbs Therapeutics, Pardes Biosiences, Unchained Labs e Scilex Pharmaceuticals e membro del comitato consultivo di Launch Therapeutics. La signora Hamill ha avviato la propria carriera presso Hoffmann-La Roche in posizioni di vendita e gestione del marchio sull’arco di un periodo di otto anni. Laura Hamill è titolare di una laurea in gestione aziendale conseguita presso l’Università dell’Arizona.

Membro

Dr.ssa Pearl Huang

La Dr.ssa Huang è membro del Consiglio di amministrazione di BB Biotech dal 2022. La Dr.ssa Huang è titolare di una laurea in life sciences presso il MIT di Boston e ha conseguito un dottorato in biologia molecolare presso la Princeton University. Ha lavorato per oltre 30 anni nel settore farmaceutico e in quello delle biotecnologie e ad oggi ha contribuito allo sviluppo di otto farmaci utilizzati dai pazienti su base quotidiana. La Dr.ssa Huang è stata nominata CEO di Dunad Therapeutics nel giugno 2022. In precedenza è stata CEO di Cygnal Therapeutics, (Boston, USA). È inoltre membro dei Consigli di Amministrazione di Waters Corporation e MIT Corporation.

Membro

Prof. Dr. Mads Krogsgaard Thomsen

Dr. Mads Krogsgaard Thomsen fa parte del Consiglio di Amministrazione di BB Biotech dal 2020. Nel 2021 è diventato CEO della Fondazione Novo Nordisk. In precedenza è stato con Novo Nordisk dove ha ricoperto le posizioni di Executive Vice President, Head of R&D e Chief Science Officer. Il Prof. Thomsen ha diretto i programmi del Consiglio di ricerca danese nel campo dell’endocrinologia ed è stato Presidente dell’Accademia nazionale delle scienze tecniche della Danimarca. Ha svolto un dottorato (MD/PhD) presso l’Università di Copenaghen. Fino a 2020 è stato Presidente del Comitato direttivo dell’Università di Copenaghen. È membro del Comitato consultivo scientifico di Felix Pharmaceuticals.

Membro

Dr. Thomas von Planta

Il Dr. Thomas von Planta è stato eletto nel CdA di BB Biotech AG nel marzo 2019. Il Dr. Thomas von Planta dal 2006 è proprietario della società CorFinAd AG - Corporate Finance Advisory (consulenza per transazioni M&A e finanziamenti dei mercati dei capitali). È stato presidente del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Bellevue da marzo 2015 a marzo 2019. Dal 2002 al 2006 è stato responsabile a.i. dell’Investment Banking/Corporate Finance e membro del Consiglio di Amministrazione allargato. Dal 1992 al 2002 ha lavorato per Goldman Sachs, più recentemente nell’Equity Capital Markets Group & Investment Banking Division a Londra. Si è laureato in legge presso le Università di Basilea e Ginevra (Dr. iur.) ed è anche avvocato. Il Dr. von Planta è presidente del Consiglio di Amministrazione di Bâloise Holding AG e membro del comitato consultivo della Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH.

5.2 Indipendenza

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono indipendenti e non rivestono alcuna funzione esecutiva, né attualmente né nell’arco degli ultimi tre anni. Parimenti, non è in atto alcuna relazione d’affari tra i membri del Consiglio di Amministrazione e BB Biotech AG o una sua affiliata. Curriculum vitae più dettagliati sono disponibili sul nostro sito web nella sezione «Tutto su noi».

5.3 Numero permesso di mandati esterni

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione può detenere più di dieci ulteriori mandati, di cui un massimo di quattro in società quotate in borsa.

La regolamentazione dettagliata circa il numero di mandati esterni ammessi per i membri del Consiglio di Amministrazione è sancita nell’art. 23 dello Statuto della Società. Lo Statuto (in inglese) può essere consultato al seguente indirizzo.

5.4 Nomina, periodo di mandato e nationalità

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato con quorum semplice per un mandato della durata di un anno. La durata del mandato per i membri del Consiglio di Amministrazione non è soggetta a limitazioni. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per la prima volta in occasione delle seguenti Assemblee generali:

5.5 Organizzazione interna

Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un Presidente, un Vicepresidente e due membri. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un/a segretario/a, che non deve essere necessariamente un membro del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione dispone di tre comitati: il Comitato di revisione e rischi, il Comitato di retribuzione e di nomina e il Comitato di sostenibilità e governance . I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dall’Assemblea generale. Il presidente del Comitato di retribuzione e di nomina è designato dai membri del Comitato stesso. Il presidente e i membri del Comitato di revisione e rischi e del Comitato di sostenibilità e governance sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dispone di un ampio bagaglio di esperienze in tutti gli ambiti rilevanti, in particolare per quanto concerne il settore sanitario e quello finanziario. Sulla scorta di questi solidi elementi, i membri del Consiglio di Amministrazione risultano pienamente idonei a monitorare e sorvegliare le attività della Società.

Il Presidente e i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dagli azionisti in occasione dell’Assemblea generale della Società. Se la posizione di Presidente risulta vacante, il Consiglio di Amministrazione nomina come Presidente uno dei propri membri entro la fine della successiva Assemblea generale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono convocate di norma dal Presidente oppure, in sua assenza, dal Vicepresidente. I singoli membri del Consiglio di Amministrazione possono altresì esigere che il Presidente convochi una seduta del Consiglio di Amministrazione. In occasione delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione riceve informazioni complete circa i punti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di norma con cadenza mensile mediante videoconferenza o teleconferenza. Ogni anno si tengono inoltre due riunioni strategiche della durata di tre giorni, alle quali sono presenti anche i rappresentanti del gestore patrimoniale. Durante le proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione verifica con cadenza regolare il rispetto delle direttive d’investimento. I rappresentanti incaricati della gestione patrimoniale illustrano inoltre le decisioni d’investimento e di disinvestimento assunte di volta in volta. Il Consiglio di Amministrazione verifica le singole decisioni d’investimento sotto il profilo della conformità della strategia d’investimento e del processo di allocazione. Con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione conduce una valutazione esaustiva del rischio e, in caso di esito positivo, procede alla relativa approvazione. La gestione del rischio finanziario viene pubblicata nella nota 3 del Conto annuale consolidato. Le prestazioni dei fornitori di servizi rilevanti e dell’Ufficio di revisione vengono sottoposte a valutazione con cadenza almeno annuale.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri strategici e delle conference calls tenuti dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022.

Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie decisioni a maggioranza dei voti; in caso di parità, il voto del Presidente è determinante. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare validamente laddove alle riunioni risulti presente la maggioranza dei suoi membri.

Comitato di revisione e rischi

Il Comitato di revisione e rischi verifica se tutti i sistemi creati per monitorare la conformità alle disposizioni legali e statutarie risultano adeguati e se sono applicati in maniera appropriata. Fa capo al Consiglio di Amministrazione ed effettua raccomandazioni all’attenzione dello stesso.

Il Comitato di revisione e rischi monitora e valuta inoltre l’integrità dei rapporti finanziari e dei controlli interni, l’efficacia del revisore esterno, nonché la gestione dei rischi e la compliance, tenendo in debita considerazione il profilo di rischio di BB Biotech Group. Il Comitato cura i contatti a livello di Consiglio di Amministrazione con i revisori esterni e sottopone a monitoraggio la loro performance e indipendenza, nonché la loro collaborazione con il gestore degli investimenti e con l’amministratore.

Tutti i membri del Comitato di revisione e rischi sono indipendenti. Il Comitato si riunisce almeno con cadenza trimestrale. Lo Statuto del Comitato di revisione e rischi è disponibile per il download qui.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di revisione e rischi nel corso del 2022.

Comitato di retribuzione e di nomina

I membri del Comitato di retribuzione e di nomina sono eletti dagli azionisti. Il Comitato di retribuzione e di nomina supporta il Consiglio di Amministrazione nei seguenti ambiti: composizione del Consiglio di Amministrazione e nomina di nuovi membri dello stesso, politica e direttive di remunerazione, obiettivi di performance e allestimento di proposte per la retribuzione del Consiglio di Amministrazione. Riferisce al Consiglio di amministrazione e formula raccomandazioni allo stesso. Il Comitato per la remunerazione e le nomine si riunisce ogni volta che è necessario, ma in ogni caso almeno una volta all’anno. Lo Statuto del Comitato di remunerazione e nomina è disponibile per il download qui.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare del Comitato di retribuzione e di nomina nel corso del 2022.

Comitato di sostenibilità e governance

Costituito nel mese di marzo 2022, il Sustainability and Governance Committee affianca il Consiglio di Amministrazione nelle questioni ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social and Governance – ESG). Come indicato nello Statuto del Committee (che è disponibile per il download qui), pubblicamente consultabile, il concetto di ESG è definito con le seguenti modalità:

(i) Environmental (aspetto ambientale): l’impatto del Gruppo e quello delle aziende in portafoglio sull’ambiente naturale, ivi inclusi (ma non limitatamente a) le emissioni di carbonio, l’inquinamento dell’aria e dell’acqua, l’efficienza energetica, la gestione dei rifiuti e la conservazione delle risorse naturali;

(ii) Social (aspetto sociale): il ruolo del Gruppo e quello delle aziende in portafoglio nell’ambito delle rispettive società civili e delle loro interazioni con stakeholder e comunità di riferimento, includendo aspetti quali diritti umani, sostenibilità della filiera di approvvigionamento, diversità e inclusione, non discriminazione e parità di trattamento; e

(iii) Governance (aspetto della governance): il quadro di corporate governance della società e tutti gli standard, i codici e le best practice applicabili in materia, nella misura in cui tali aspetti non rientrano nella sfera di supervisione dell’Audit and Risk Committee o del Nomination and Remuneration Committee, ivi incluse questioni quali corruzione e concussione, lobbying e contributi politici.

Il Sustainability and Governance Committee esamina periodicamente e, se necessario, formula raccomandazioni al Consiglio di amministrazion, in merito alla strategia d’investimento, le politiche e le linee guida concernenti gli aspetti ESG. Sottopone inoltre a monitoraggio l’impatto sul Gruppo degli aspetti ESG a livello normativo e reputazionale e di investimenti e fornisce indicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla gestione di tali impatti. Valuta altresì la performance del gestore degli investimenti in relazione agli aspetti ESG e sottopone a revisione il rapporto di sostenibilità del Gruppo. Esamina le tendenze attuali ed emergenti di rilevanza significativa nonché i punti di vista degli stakeholder sulle questioni ESG e formula raccomandazioni a riguardo all’attenzione del Consiglio di Amministrazione.

Tutti i membri del Sustainability and Governance Committee sono indipendenti. Il Committee si riunisce con la frequenza necessaria in funzione della situazione contingente, ma in ogni caso almeno una volta all’anno.

La tabella di seguito riportata fornisce una panoramica degli incontri e delle decisioni assunte per via circolare dal Sustainability and Governance Committee nel corso del 2022.

5.6 Directors’ dealings e le partecipazioni azionarie

BB Biotech AG rende di pubblico dominio ogni operazione di acquisto/vendita di azioni di BB Biotech AG da parte di membri del Consiglio di Amministrazione e di loro parenti di primo grado entro un termine di tre giorni borsistici. Tali informazioni sono disponibili per un periodo di 30 giorni sul sito web della Società alla pagina «Corporate Governance/Directors’ Dealings».

Al 31 dicembre, il membro del Consiglio di amministrazione deteneva le seguenti posizioni in azioni BB Biotech: